市場との建設的な対話を－買収防衛策導入からの教訓－

　蜂谷豊彦（一橋大学大学院商学研究科教授）

A,B,EXコース

はじめに

　昨年来、コーポレート･ガバナンスの見直しに関する議論がいっそうの高まりをみせている。大王製紙やオリンパス、増資インサイダー取引問題など、ガバナンスの根幹を揺るがすような不祥事が立て続けに発生したことがその契機となっている。これらの不祥事に急かされるように、法制審議会による会社法制見直しの検討が進められ、昨年12月には「会社法制の見直しに関する中間試案」が、本年8月には「会社法制の見直しに関する要綱案」が公表されるに至り、いよいよ会社法改正に向けて動き出すことになる。これら一連の会社法制の見直しにおいて中心的な検討課題となっているのが取締役会のあり方である。社外取締役の選任、社外取締役の独立性、監査・監督委員会設置会社制度などについて、どのような組織メカニズムを設計すべきかについて、活発な議論が行われている。