ライツ・オファリングは株主利益に資するのか

　洲崎博史（京都大学大学院法学研究科　教授）

A,B,EXコース

ライツ・オファリング（ライツ・イシューとも呼ばれる）とは、株主に持株比率に応じて新株に応募する権利を与えて行う新株発行を指す概念である。わが国では、上場会社によるライツ・オファリングは21世紀に入ってからほとんど見られなくなっていたが、平成25年には15件のライツ・オファリングが実施され、復活の兆しを見せている。

わが国ではかつて、上場会社において株主割当増資による自己資本の調達が広く行われており（通例、時価を大幅に下回る金額（額面金額等）が払込金額とされた）、これはまさにライツ・オファリングの一形態であった。昭和40年代半ば以降からわが国上場会社の新株発行は次第に公募による時価発行にシフトしていったが、現行法の下でも株主割当増資を行うことはなお可能である（会社法202条が規定する「株主に株式の割当てを受ける権利を与え」て行う新株発行がそれである）。もっとも、会社法の下では、株主には、株主割当増資が時価未満で行われた場合に生ずる旧株の価値下落を、その付与された「株式の割当てを受ける権利」を有償で譲渡することによって埋め合わせるという仕組みが制度的に保障されていない。