[視点]

2017年2月特大号 268号

(2017/01/19)

株主利益最大化原則の適用範囲

 落合 誠一(東京大学 名誉教授)
  • A,B,EXコース

1. 原則の意義

  株式会社法の基本原則の一つに株主利益最大化原則がある。このことは、米国のみならず、わが国においても、通説的な見解であると言ってよいであろう。もっとも私が、1998年に『岩波講座 現代の法7』に「企業法の目的―株主利益最大化原則の検討―」との論稿を発表した当時とは、隔世の感がある。当時は、日本の株式会社は、株主のためではなく、従業員のために経営がなされるとの考え方(従業員主権論)が支配的であったからである。しかし今日では、例えば、江頭憲治郎教授の『株式会社法(第6版)』22頁(2015年、有斐閣)や田中亘教授の『会社法』255頁(2016年、東大出版会)等を見ても、従業員主権の立場は大きく後退し、それに代わって、株主利益最大化原則(株主主権論)を支持する立場が支配的となっているのである。
  この原則が通説的立場となったのは、株主が会社の剰余権者の地位にあることに着目しての理論的正当化が、論理的にも実践的にも説得的だからである(この原則の詳しい説明は、落合誠一『会社法要説(第2版)』49頁(2016年、有斐閣)参照)。現代経済社会において株式会社の社会的な存在意義は、何と言ってもわれわれの社会に新しい富をもたらすことである。そのことを効果的に実現するためには、会社のさまざまなステークホルダー(株主、債権者、従業員、経営者等)の中から、一体誰に会社の経営を委ねるべきかが問題となる。そしてこの問題に対する正解は、剰余権者である株主に任せるのが良い。なぜならば、会社が新たに生み出した利益は、まず債権者等のステークホルダーに弁済され、株主は、そのうえでもし剰余があれば、その剰余部分のみが取り分となるからである(株主の剰余権者としての特有な地位)。株主はその剰余を生み出すことにインセンティブがあり、したがって、株主に会社の経営を任せることが、会社の利益を最大化させるからである。

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