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[寄稿・寄稿フォーラム]

2011年5月号 199号

(2011/04/15)

M&A取引におけるMAC条項と天災地変

東京青山・青木・狛法律事務所 べーカー&マッケンジー外国法事務弁護士事務所 (外国法共同事業)弁護士 辻本 哲郎(Baker & McKenzie LLP駐在)

1 序論

M&A取引は、既に存在する対象会社の経営ノウハウ、設備、従業員、顧客といった有機的一体としての事業に対して、関連事業を営む事業会社又はファンド等の投資家(以下、「買い手」と総称する。)が価値を見出し、当該価値を自身と融合させシナジーを創出する又は当該価値に対して投資を行うという企業活動であるが、当該目的の達成のためには、買い手が契約時点で対象会社に対して見出した「価値」をクロージング時点まで対象会社がそのまま「維持」していることが前提となる。
もっとも、当該「価値」は、必ずしもクロージング時まで「維持」されない可能性がある。つまり、M&A取引においては契約時からクロージング時までの間に一定の期間が設けられる場合も多いが、当該期間内に発生した事象による価値の変動については、基本的には買収価格に反映されないこととなる。

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