レコフデータは1985年以降のM&Aデータベースを構築しています

キーワード 一覧

[寄稿・寄稿フォーラム]

2019年8月号 298号

(2019/07/16)

アメリカの買収価格評価訴訟における市場価格採用の是非

―Aruba Networks事件最高裁決定を踏まえて

吉村 一男(一橋大学大学院国際企業戦略研究科)
1. はじめに

 現金対価のM&Aにおいて、対価である「買収(取引)価格(deal price)」に不満な株主が裁判所に「公正な価格(fair value)」を求める評価(アプレイザル)訴訟であるが、アメリカ・デラウェア州では、本誌284号(注1)で紹介した2017年のDell事件最高裁決定(注2)とDFC Global事件最高裁決定(注3)後の2018年、大きな変化が生じている。本稿では、2018年の動向を確認した上で、「市場価格(market price)」を採用した衡平法裁判所の決定を覆したAruba Networks事件最高裁決定を紹介する。


2. アプレイザル訴訟の動向

(1)アプレイザル訴訟の件数

 Cornerstone Researchの調査によると、2006年から2018年までの13年間に、合計433件のアプレイザル申請書がデラウェア州に提出され、320件が固有の訴訟に発展したが、訴訟の件数は、2010年の12件から2016年には47件にまで増加した。しかし、2017年は34件まで減少し、2018年はわずか22件であった(注4)。

2006年から2018年までのアプレイザル訴訟の件数

 これは裁判所が決定した「公正な価格」が強く影響している。すなわち、本誌273号で紹介したように、2016年は、前半に公正な価格が取引価格を上回るケースが増加したため(注5)、アプレイザル訴訟を提起するインセンティブが働いたが、2018年は、2016年の後半から2017年の前半にかけて公正な価格が取引価格を下回るケースが増加したため(注6)、かかるインセンティブが働かなかったからではないかと思われる。

(2)公正な価格の傾向

 2006年から2018年の間に審理され、公表されたケースは34件ある。裁判では、申立人である株主と被申立人である会社がそれぞれ、バリュエーションの専門家であるフィナンシャル・アドバイザーが評価した「株主価値」に基づき価格を主張するところ、「株主が主張した価値」は取引価格を上回っており(取引価格に対する平均プレミアムは153%)、「会社が主張した価値」は取引価格を下回っている(取引価格に対する平均プレミアムはマイナス17%)(注7)。これに対して、裁判所が決定した「公正な価格」は、8件のケースでは取引価格を下回り、10件のケースでは取引価格が受け入れられ、16件のケースでは取引価格を上回っており、すべてのケースの取引価格に対する平均プレミアムは18%であり、取引価格を上回っていた16件のケースの平均プレミアムは47%であった(注8)。しかし、取引価格を下回った8件のケースのうち、5件のケースは2018年であり

この記事は、Aコース会員、Bコース会員、Cコース会員、EXコース会員限定です

*Cコース会員の方は、最新号から過去3号分の記事をご覧いただけます

マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。

[無料・有料会員を選択]

会員登録

バックナンバー

おすすめ記事

【第110回】【ペガサス・テック・ベンチャーズ】 日本の大手事業会社20社が導入する戦略的CVCの仕組み

座談会・インタビュー

【第109回】M&Aによって長期的な価値創造を実現する計画とは?――グローバル実態調査から得られたポイント

座談会・インタビュー

M&A専門誌 マール最新号

アクセスランキング

M&A専門誌マール

M&A専門誌マール

「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。

レコフM&Aデータベース

レコフM&Aデータベース

「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。

セミナー

セミナー

マールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。

SPEEDA RECOF

SPEEDA RECOF

「SPEEDA RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。

NIKKEI TELECOM日経テレコン 日経バリューサーチ

日経テレコン

2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。

M&Aに関するお問い合わせ、ご相談は
こちらからお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせフォーム