[視点]
2007年4月号 150号
（2007/03/15）
略式合併制度の新設
合併には、存続会社と消滅会社の両方において合併契約書に関する株主総会の特別決議が必要となる。しかしながら、会社法において、略式組織再編行為が新設された。これによって、吸収合併においては、Ａ会社がＢ会社の総株主の議決権の九〇％以上を有するとき（Ａ会社がその完全子会社の保有する株式と合計して九〇％以上を有するときでもよい）、Ｂ会社において株主総会決議を要しない（会七八四条一項、七九六条一項）。Ａ会社を特別支配会社（会四六八条一項）といい、このような合併を略式合併という。特別支配関係が認められる場合には、承認決議が確実視されるので、被支配会社のＢ会社において改めて総会決議を要しないと考えられたからである。
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［藤原裕之の金融・経済レポート］
