ヨーロッパにおける企業買収の方法の考察～EU公開買付指令及びクロス・ボーダー合併指令と実務上の考慮要素～

ブリュッセル弁護士・ニューヨーク州弁護士トーマス・ドゥ・ムンク（ジョーンズ・デイ）*
弁護士・ニューヨーク州弁護士清原健（ジョーンズ・デイ法律事務所）*
ブリュッセル弁護士ヨナス・ヴァン・ドン・ボッサ（ジョーンズ・デイ）*

A,B,EXコース

＊トーマス・ドゥ・ムンクは、Jones Dayブリュッセル・オフィスのM&Aプラクティス・グループのパートナー、ヨーロッパにおける日本案件チームの中心人物の一人。清原健は、ジョーンズ・デイ法律事務所のM&Aプラクティス・グループのパートナー、クロス・ボーダー案件を主に担当。ヨナス・ヴァン・ドン・ボッサは、Jones Dayブリュッセル・オフィスのM&Aプラクティス・グループのアソシエイト

EUにおける上場会社の支配権の取得方法として、①買収者が対象会社の株主に対して買付けの申込を直接行う公開買付け（これには、現金を対価として提供する「キャッシュ・オファー」と株式を対価として提供する「エクスチェンジ・オファー」とがある）と②合併（新設合併と吸収合併）とがある（注1）。EUでは、友好的な買収と敵対的な買収のいずれの場合でも、上場会社の買収手法として、公開買付けが圧倒的に多数を占める（注2）。EUにおける企業買収の手法として合併の利用件数は、立法者による国際的な合併の促進に向けた努力にもかかわらず、まだ数は少ない。本稿では、公開買付けに関するEU指令の法的枠組みを概説したうえで、EUにおけるエクスチェンジ・オファーについても言及する。また、EUにおける公開買付指令の下で規定されるスクイーズ・アウトとセル・アウト権、さらにEU域内外の投資家の差別的取扱いの問題について検討する。