M&A取引における対象企業の情報に関する留意点

　鈴木貴之（TMI総合法律事務所　弁護士）

A,B,EXコース

第1　はじめに

  M&A取引を検討する際には、デューディリジェンスを実施し、M&Aの相手方となる企業の情報を十分に収集・分析することが必要とされており、対象企業の情報を十分に収集・分析できたか否かがM&A取引の成否を決するといっても過言ではない。

  しかしながら、M&A取引のためのデューディリジェンスに際して、対象企業から十分な情報が開示されないケースも一定程度存在しており、筆者が現実に携わったM&A取引においても、対象企業によって十分な情報の開示がなされなかったことを主たる理由として、スケジュールや取引条件を変更せざるを得なくなったケースが散見される。

  そこで、本稿では、対象企業が情報開示を控える主たる要因を踏まえつつ、M&A取引における対象企業の情報開示に関して注意すべきポイントや実務上の工夫を、M&A取引に関する手続の進捗状況に応じて（1）秘密保持契約や基本合意が締結されるまでの段階、（2）秘密保持契約や基本合意が締結されてから最終契約が締結されるまでの段階、（3）最終契約が締結されてからM&Aが実行されるまでの段階に分けて、整理することとしたい。

  なお、本稿中の意見にわたる部分は筆者の私見であり、必ずしも筆者の所属する法律事務所の意見というわけではない点にご留意いただきたい。