[M&A用語]

フィデューシャリー・デューティ（信認義務）

英語：Fiduciary Duties

フィデューシャリー・デューティ（Fiduciary Duties, 信認義務）とは、英米法上の概念で、相手方の信頼を受け、その者の利益を念頭に置いて行動または助言しなければならない者が、相手方に対して負担する義務をいう⁽¹⁾。

取締役と株主・会社の関係においては、株式会社の取締役は株主から会社の経営を委託された者として、株主及び会社に対してフィデューシャリー・デューティを負う。取締役は株主の利益の最大化のために行動しなければならず、注意義務（例：意思決定のために合理的に情報を収集したか、専門家のアドバイスを聴取したか）や忠実義務（例：利益相反が無いこと）など、自らの行動が株主の利益に即しているかについて極めて高い水準でチェックされる。

フィデューシャリー・デューティは英米法の概念であるが、M&Aにおける様々な意思決定や、MBO（マネジメント・バイアウト）における取締役の義務など、日本のM&A実務や法制度・ガイドライン等に大きな影響を与えている。また、資産運用を受託する機関投資家の議決権行使、アクティビストの提案に対する機関投資家や取締役の反応・対応、支配株主に対する少数株主への責任など、金融機関の責任やコーポレート・ガバナンス全般についても大きな影響を与えている。

用語カテゴリー：

制度・規制・判例

もう一歩先へ

(1) この「一方の人間が他方の人間の利益のみを目的とした仕事を信頼によって任されている関係」を信認関係（Fiduciary Relationship）という。信認関係で上記に挙げた例以外には、本人と代理人、信託財産の受益者と受託者、相続人と遺産管理人、患者と医師の関係などがある。

参考文献

「金融取引におけるフィデューシャリー」に関する法律問題研究会「金融取引の展開と信認の諸相」金融研究29巻4号（2010）
樋口範雄『アメリカ契約法（初版）』 80-81頁（弘文堂, 2004）

更新日：2018年04月01日