MBO等における第三者委員会等の実務動向とそれに関する一考察

ＴＭＩ総合法律事務所　弁護士　竹内信紀

A,B,EXコース

第一　はじめに

近時、公開買付けを利用してのマネジメント・バイ・アウト（以下「ＭＢО」という。注１）や上場子会社の完全子会社化及びそれに伴う少数株主のスクイーズアウト手続（以下「ＭＢО等の手続」という。）が頻繁に行われるようになっており、それに伴い、構造的な利益相反関係が認められるこれらの手続において、いかに利益相反関係を解消し、手続の公正性を確保するかが活発に議論されている。

そして、そのためのひとつの手法として、公開買付けの対象会社において、第三者委員会や特別委員会といったＭＢО等の手続について利害関係を持たない経営陣や社外有識者等によって構成される委員会（以下「第三者委員会等」という。）を組成し、これに対し、ＭＢО等の手続に関する事項の検討等を委任するという手法が、注目を集めつつある。