左から安井桂大氏、武井一浩氏、内ヶ﨑茂氏
＜目次＞ はじめに 1 サステナビリティ・ガバナンスをめぐる上場会社法制の動向サステナビリティ開示基準への対応が求められる 気候変動→人的資本/人権→自然資本 2023年1月の欧州CSRDの発効 サステナビリティ・デューディリジェンスの実施を求める欧州CSDDDが2024年7月から施行 サステナビリティ情報開示に対する保証 日本におけるサステナビリティ・デューディリジェンスの実施とそれに伴う諸対応 サステナビリティ・ガバナンスへの真摯な取り組みは企業の成長戦略となる 2 上場会社の攻めのガバナンスの実践～サステナビリティ・ガバナンスを踏まえて～(1) 目指すべき取締役会のあり方サステナビリティ・ガバナンスを実践する骨太な成長ストーリーのあり方 CEOとは“Culture+Employee+Organization” 執行側にCxOチームがあってこそのボードの監督機能 全時間軸＋全ステークホルダー向けのエンゲージメントを行うSocial Innovation Board 重要性が高まるリスク対処の適切なプロセス整備 人財＋知財＋多様性によるサステナビリティ・ガバナンスの実装化 CEOがコーポレートガバナンスやボードの形をしっかり提案していく カンパニーセクレタリー機能の整備 スキル・コンピテンシーマトリックスの好事例 Social Innovation Boardの機能性のためにも重要となるサステナビリティ・デューディリジェンス CxOチーム組成の重要性（CEOの人的資本改革） (2) 攻めのガバナンスに結びつけるサステナビリティ・ガバナンスのあり方サステナビリティ・ガバナンスは世界で共通認知されている 取締役会のアジェンダは棚卸しすべき 指名・報酬・監査に次ぐ第4の委員会としてのサステナビリティ委員会 Royal Dutch Shellの事例 Unileverの事例 Rocheの事例 Novo Nordiskの事例 日本企業の取り組み (3) 人的資本経営を実践するガバナンス人的資本ガバナンス委員会の設置 人的資本経営を訴求するストーリーを構成する7要素 人的資本への投資の可視化 事業戦略と人財戦略の統合が日本企業の課題 人財のベストオーナーシップとポートフォリオ戦略が問われている 人的資本戦略を実践するCxOチームの組成 従業員への株式交付の拡充 指名・報酬ガバナンスとの統合・リンク 人財ポートフォリオ戦略からのガバナンス改革がキモ (4) 闘える経営力が求められている「Aを立てればBが立たず」というサステナビリティ・イシューの特性 「闘える力」の礎となるデュー・プロセスが重要 (5) 最後に
はじめに
武井 一浩（たけい・かずひろ）
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士（パートナー）
武井 「本日はお忙しい中、お集まりいただきましてありがとうございます。
内ヶ﨑 茂(うちがさき・しげる)
HRガバナンス・リーダーズ代表取締役社長CEO
内ヶ﨑 「HRガバナンス・リーダーズ(HRGL)の内ヶ﨑です。よろしくお願いします。
1 サステナビリティ・ガバナンスをめぐる上場会社法制の動向
武井 「では、安井先生から法制度面の話をお願いします」安井 「西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士の安井です。企業のコーポレートガバナンスやサステナビリティに関連する取り組みなどを日頃からご支援させていただいております」
● サステナビリティ開示基準への対応が求められる
安井 桂大(やすい・けいた)
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士（パートナー）
安井 「私からまずはサステナビリティ・ガバナンスに関する近時の法制動向についてご紹介します。
サステナビリティに関するガバナンスというと非常にすそ野が広い話になりますが、近年では特に情報開示に関するルールの策定が急速に進んでいますので、そのあたりの足もとの動向と、それとあわせて実務レベルで取り組みが進んでいる、行為規範としての企業におけるサステナビリティに関する
デューディリジェンス の実施などについて、簡単にご紹介します。
2023年のMARRの企画で、市場に向けたロジカルな情報開示をテーマに座談会（
市場構造改革と資本市場に向けた『ロジカルな発信』 ）をさせていただきました。そこともつながる話からまずは始めさせていただければと思います。近年、特に上場会社においては資本市場と向き合いながら経営を進めていくことが求められる『エクイティガバナンス』の潮流の中で、資本市場では『将来への投資』による将来キャッシュフローの創出能力で
企業価値 をはかるという考え方が基本になります。これに対応するかたちで、企業においても『過去の実績』ではなく『将来への投資』を軸にロジカルに戦略を語ることが求められるようになっています。また、グローバルにサステナビリティが重要な経営課題となる中で、サステナビリティ課題を単にリスクとして捉えるのではなく、課題解決を事業機会としても捉えつつ、経営戦略を中長期の視点で説明していくことが期待されています。従前から中心に置かれてきた財務的な視点は引き続き重要ですが、それとあわせて中長期の戦略に密接に関連する非財務情報についても織り込んだかたちで情報開示を行い、時間軸を伸ばした中で経営戦略を語っていくことの重要性が増しています」
