[座談会] M&A関連法制等の動向と実務への示唆 [2016年版]

　中村慈美（中村慈美税理士事務所　税理士）
　髙木弘明（西村あさひ法律事務所　パートナー弁護士）
　武井一浩（西村あさひ法律事務所　パートナー弁護士）（司会）

A,B,EXコース

左から中村慈美氏、髙木弘明氏、武井一浩氏

はじめに

武井　「一昨年、昨年に引き続き、『M&A関連法制等の動向と実務への示唆』（2016年版）と題して、今年（2016年）のM&A実務に影響のある重要な動きについて整理し、今後の実務への示唆等について議論したいと思います。今年は何といっても、税制と会社法に関する重要な最高裁判所の判決・決定が出ましたので、これらの判例を中心に話を進めていきたいと思います。

まず、自己紹介からということで、中村先生からお願いします」

中村　「税理士の中村です。税務相談中心の業務を行う傍ら、大学院で税法を教えています。M&Aは私の専門分野の一つです」

武井　「髙木先生、お願いします」

髙木　「弁護士の髙木です。M&Aやコーポレートガバナンス等、上場企業の企業法務を広く取り扱っています」

武井　「司会は去年同様、弁護士の武井が務めます。よろしくお願いします」

M&A実務に関連する税制度の動向

(1)　Yahoo事件の最高裁判決

IDCS事件の概要

武井　「まず、税制の動きからですが、平成28年2月29日に最高裁の第一小法廷と第二小法廷から、組織再編成における包括否認規定と呼ばれる法人税法132条の2(組織再編成にかかる行為又は計算)の解釈について重要な判断が示されました。第一小法廷がいわゆるソフトバンクIDCソリューション（IDCS）事件、第二小法廷がソフトバンクIDCフロンティア（IDCF）事件です。これらは、一連のM&A取引を構成する2つの取引が別々の裁判になったものですが、いずれも132条の2（包括否認規定）に言う『法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの』にあたるかどうかが争われ、最高裁が初めて一定の解釈を示したものです。まず中村先生から、IDCS事件の概要をご紹介ください」