■第12回マールM&Aセミナー|2016年6月22日|企業価値評価の実務とファイナンス理論 ~ M&Aにおけるバリュエーション実務の落とし穴 ~|鈴木 一功 氏(早稲田大学 大学院 経営管理研究科<早稲田大学ビジネススクール> 教授)

マール最新号

特集

米国M&A規制の最近の動向
2016年6月号 260号(2016/05/19発売)

 

M&Aに関する調査分析レポート「MARR2016」(M&Aレポート2016)を発売いたします。業界動向分析、マーケット動向分析、M&A統計(表とグラフ)、アンケート調査の4部で構成されています。マーケット動向、業界動向、日本企業のM&A戦略などが一目瞭然です。また、アンケート調査では、M&Aのプロフェッショナルから見た2015年に印象に残ったディール、M&Aを効果的に使っている事業会社、2016年に活発化すると予想される業界などについて興味深い結果がでています。M&Aの実務者、研究者の方々に加え、事業会社の経営者、経営企画部、M&Aの実務者、研究者を目指しておられる学生の皆様の必携品です。

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No.176 立法担当者として会社法改正の陣頭指揮をとる―企業結合法制はどこまで実現したのか

[マールインタビュー]
No.176 立法担当者として会社法改正の陣頭指揮をとる―企業結合法制はどこまで実現したのか 有料記事です

 坂本 三郎(法務省大臣官房参事官)
[1]企業結合法制の意義と改正の仕上がり -- 会社法の施行が5月に迫りました。親子会社法制(企業結合法制)の改正が行われますが、そもそも親子会社法制とはどういうものですか。 「何をもって親子会社法制というかについては、これまでいろいろな言い方がされていると思います。ドイツ法のような体系的なものをイメージしているものもあれば、一方で親会社株主、子会社株主、その他諸々の利害関係者の保護の観点から考えられているものもあります。私自身は、親子会社法制とはこういうものだという定見があるわけではありません」 -- どうして今回、この問題に取り組むことになったのですか。 「法務省は、平成10年に『親子会社法制等に関する問題点』で、親子関係を創設するための手続きや親子会社をめぐる株主などの保護の問題点をとりまとめています。前段の親子会社関係を形成する手続きについては、今までに株式交換などの改正をしてきています。ところが、後段の親子会社関係が成立した後の問題については、これまで商法改正や会社法制定の都度、少しずつ取り組んできたのですが、あまり手がつけられていませんでした。親子会社に関する法制の整備については、平成17年の会社法案の国会審議でも衆参両議院の法務委員会で企業結合法制について検討を行うように附帯決議がされました。また、持株会社等に関して株主権の縮減と言われる問題なども指摘されていたこともあって、今回、本格的に取り組むことになったのです」 -- 親子会社の法制の整備が遅れたのは、どうしてですか。 「親子会社といっても、法人格は別々です。事業部門ではなく、子会社という形をとるのには、それなりの企業戦略があるわけで、事業部門と同じように考えることはできません。法人格の壁を乗り越えて、親会社やその株主がどこまで子会社のことに関与できるのか、どこまで監督すべきなのか、といったことを考えていくと、なかなか難しいところがあります」 -- それで、今回、どんな問題に取り組んだのですか。 「これまで個別論点として指摘されていた問題に取り組みました。親会社株主保護を中心に、子会社株主保護、さらに企業結合の形成過程の合理化などの問題です」 -- 仕上がりについて何点ぐらいをお付けですか。 「自分で100点満点というわけにはいかないし、自分で落第点というわけにもいきません(笑い)。お答えするのは難しいのですが、現時点でできるところは、やらせていただいたつもりです。特に重要性が高い論点については、100点満点とは言えないかもしれませんけど、何らかの手を打てたのではないかと思っています」 -- 法制審議会会社法制部会長だった岩原紳作教授は、企業結合法制の改正の内容について、「誠に細やかなもの」とか「限定的」とか抑制的な評価をされています。参事官と違いますね。 「岩原先生に直接お聞きしたことはありませんので推測ですが、論点として採り上げながら改正には至らなかったものもありますし、また、もっと大きな視点から、いろいろなことをお考えなのではないでしょうか。今回は個別論点への対応という形になっていますので、体系的なところに手がつけられなかったというお気持ちがおありになるのかもしれません」

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第102回 買収を成功させる5つのポイント

[M&A戦略と会計・税務・財務]
第102回 買収を成功させる5つのポイント 有料記事です

 山岡 久之(プライスウォーターハウスクーパース パートナー)
1. はじめに   筆者は、読み物としてドラッカーの著書・論文に目を通すことが多い。   ドラッカーについては、(反論も多いであろうが)「企業の目的は、顧客を創造することである」という言葉が有名であり、顧客を創造するために企業が有する基本的な機能はマーケティングとイノベーションである、と明言している。また、以下のような「経営者に送る5つの質問」というのが有名である。   われわれのミッションは何か   われわれの顧客は誰か   顧客にとっての価値は何か   われわれにとっての成果は何か   われわれの計画は何か   経営者の中には、上記の「5つの質問」を念頭に、事業戦略、M&A戦略を検討されている方もいらっしゃるかと思う。   これらの他にも、ドラッカーには多くの名言・至言があり、企業買収に関して言えば、「企業買収成功のための五つの原則(The Five Rules of Successful Acquisitions)」というタイトルの小論文が「マネジメント・フロンティア」(ダイヤモンド社、1986年)の第31章として収められている。本稿では筆者の個人的な経験も含めてこの小論文において取り上げられている5つのポイントについて振り返ってみたい。

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第106回 M&A・海外事業再生のためのブランド評価・活用法

[M&A戦略と会計・税務・財務]
第106回 M&A・海外事業再生のためのブランド評価・活用法 有料記事です

 舟引 勇(PwCアドバイザリー シニアマネージャー)
はじめに   グローバル化に向けた海外ブランド買収が後を絶たない。最近では、サントリーによるビームの買収、JTによる米レイノルズ・アメリカンの「ナチュラル・アメリカン・スピリット」の買収といったブランド買収を主としたM&Aが最近増えてきている。   一方で、様々な海外事業の危機も見受けられる。例えば、ブラジルにおけるペトロブラスや中国での景気低迷等により、急激な業績悪化、ひいては減損・撤退といったものである。世界経済の取り巻く環境変化はさらに激しくなり、変化に対応した進化が問われている時代である。   生き残るためのキーワードの1つが“ブランド”であり、これは企業経営にとって欠かせない重要な資産の1つであると認識されている。しかし、ブランドは目に見えない無形資産のため掴みにくい。さらに、ブランドの本質は、顧客の頭の中で培われるものであり、イメージ・連想・認知等が顧客によって醸成される資産であることから、特許などの他の無形資産と性質が異なる。例えば、強力なブランドであれば顧客が対象ブランドに対するロイヤルティが高いため、他のブランドに見向きもせずに当該ブランド製品を購入し、収益が継続する。   そもそも、本質的に強いブランドを築くことの目的は、「顧客を魅了する」、「ロイヤルティを築く」「従業員を動機付ける」であろうか?もちろんこれらはすべて正解である。しかし、少なくとも資本主義下の事業としてのブランドである以上、第一には「持続的に利益を獲得すること」なのである。そして持続的な利益を獲得する役割であるブランドをうまくマネジメントすることが、グローバル化に向けた買収やクライシス局面で重要だといえる。そうでなければ買収後即減損といったことになりかねない。   本稿では、ブランドマネジメントの見地から、その役割・評価・活用法について言及していきたい。(なお、ここでいうブランド買収は、ブランドのみの買収ではなくブランドを有する事業体の買収を指す。)

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第68回 ベア・ミニマム(最低ライン)のクロージング(上)

[ポストM&A戦略]
第68回 ベア・ミニマム(最低ライン)のクロージング(上) 有料記事です

 竹田 年朗(マーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング  プリンシパル)
  カーブアウト案件(事業譲渡、いわゆる「切り出し」案件)では、株式買収に比べて、クロージングを迎えるための準備が重い。組織・人事の観点からは、具体的には各国の拠点における買収対象事業に従事する従業員への転籍のオファーと受諾、およびベネフィット(健康保険などの福利厚生)・ペイロール(給与支払)の立ち上げがクリティカルになるのが典型的である。   実際、買収合意前は激しく交渉しても、買収に合意した後は、売り手は「円滑にクロージングを迎えることは、双方共通の利益である」と言う認識に立ち、必要な情報を買い手に出して便宜を図ることが多い。   ところが、状況によっては、売り手の協力レベルが売り手の考える最低ライン(Bare minimum)にとどまり、従業員をきちんと迎え入れたい、とする買い手の意向に全く沿わないものとなる。   今回からは、このような売り手の姿勢の背景と、具体的な対応策を論じる。 サイニング後に進む買い手と売り手の協調関係   M&A最終契約書(DA, Definitive Agreement)にサインするまでは、売り手と買い手は厳しい交渉をしている。ただし、ひとたびサイニングが終われば、合意した期日に円滑にクロージングを迎えることは共通の利益であるとの理解に立ち、売り手と買い手ができる限りの協力をするのが通常である。例えば、買収先の経営者や担当部署と買い手がコミュニケーションを持てるように、売り手ができるだけの便宜を図る、ということである。もちろん、ガン・ジャンピング規制に代表されるように、本来クロージングを迎えてからでないと行えない事項は除く。   組織・人事の観点から言うと、カーブアウト案件で、円滑にクロージングを迎えるための準備には、買い手はかなり神経を使う。主要なものを具体的に挙げると、転籍の完了と、ベネフィットおよびペイロールの立ち上げである。これを各国・各拠点で、期日に間に合わせなければならない。(本連載第48-49回「人事のスタンド・アロン・イシュー(上)(下)」参照)。   このためには、売り手から、あるいは売り手了解の上で買収先の担当部署から、買い手は詳細で正確な情報の提供をタイムリーに受け、準備を進める必要がある。つまり、買い手はクロージングの推進体制を定め、詳細な計画を作成し、いろいろわきおこる問題を解決しながらそれをスケジュール通りに実行しなければならない。  

2016年1-4月のM&A件数と金額

2016.4.30現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 610 196 72 878
増加率 4.8% 16.0% 20.0% 8.3%
金額 (億円) 13,638

14,906

9,101 37,646
増加率 94.9%

-66.5%

162.8% -31.5%

 *2015年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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「MARR2016」(M&Aレポート2016)の「第4部 アンケート調査」から抜粋。Aコース会員・EXコース会員向けの限定コンテンツです。

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