■好評発売中! MARR2017(M&Aレポート2017) M&A市場の調査レポート 販売価格:5,400円(税込)、総ページ数:約130ページ

マール最新号

特集

サトーホールディングスのM&A成功戦略
2017年4月号 270号(2017/03/15発売)

■「M&A基礎講座」 ~PEファンドの役割と企業価値向上の実際~|カーライル・ジャパン|無料記事!

more
ブラジルにおけるM&A‐事業の一部を取得するM&Aの方法‐

[M&A戦略と法務]
ブラジルにおけるM&A‐事業の一部を取得するM&Aの方法‐ 有料記事です

 柏 健吾(TMI総合法律事務所 弁護士)
1. ブラジルにおけるM&A   ブラジルのM&Aの手法としては、日本と同様に、大きく分ければ、株式取得、合併、株式交換、第三者割当増資、一部の事業の取得(会社分割又は事業取得)があるが、このうち株式取得がもっとも一般的な手法である。株式取得であれば、株式の譲渡だけであるため手続きが簡便であるし、対象会社が保有する許認可もそのまま利用できるため、事業継続に問題がないからである。   株式取得の方法であれば、そのプロセスも契約書(株式譲渡契約)の内容も日本の実務と大きく異なることはない。日本の実務と異なる点の1つとしては、対象会社が多くの潜在債務(労務訴訟や税務訴訟等)を抱えていることが多いため、当該潜在債務が顕在化したときの補償請求を担保するため、売買代金の支払いに工夫が必要なことがあげられる。どのような方法を取るかは当事者間の交渉次第であるが、エスクロー口座を利用することもよく行われる。エスクロー口座を利用するための手数料を避けるため売買代金の一部を支払留保する方法もとられることがあるが、これは買主の資金や信用に依存するため、売主との交渉次第となる。   一方、一部の事業のみの取得の場合は検討すべきことが多い。まず、後述のとおり、一般的には3つのスキームが考えられるが、日本では一般的には用いられないスキームもある。また、会社分割や事業譲渡についても日本のそれと異なることが多い。そのため、まず、それぞれのスキームの違いやメリット・デメリットを理解する必要がある。また、事業運営に必要な許認可についても十分に検討しておく必要がある。事業の取得の場合は許認可を承継させることができないため、買収にあたり、その許認可が再取得可能か、再取得可能であるとしてもどの程度の期間がかかるのかを確認しておく必要がある。さらに、許認可と同様の問題として税務恩典がある。ブラジルでは税金が非常に高く、かつ、複雑であるため、税金の一部免除や手続きを簡易化する恩典が事業運営の重要な要素となっていることがある。そのため、対象となる事業に重要な役割を果たしている税務恩典がある場合、かかる恩典が再取得できるかについても確認が必要である。 2. 一部の事業を取得するためのスキームの種類 (1) 3つの選択肢   一部の事業を取得する方法としては、大きく分けて、Cisão(以下「スピンオフ」という)、Dropdown(以下「ドロップダウン」という)及びContrato de Trespasse(又はAlienação de Estabelecimento。以下「事業譲渡」という)という方法がある。スピンオフは、日本法で言えば会社分割、ドロップダウンは現物出資のようなものである。すなわち、スピンオフにおいては、事業を承継する会社(以下、いずれのスキームにおいても、事業を承継又は取得する会社を「承継会社」又は「譲受会社」という)が、事業を分割又は譲渡する会社(以下、いずれのスキームにおいても、事業を分割又は譲渡する会社を「分割会社」又は「譲渡会社」という)の株主に対して株式を発行する。日本法でいういわゆる人的分割の形である。ドロップダウンにおいては、承継会社が、分割会社から事業を現物出資として受ける代わりに、分割会社に対して株式を発行する。事業譲渡においては、譲受会社は、譲渡会社に対して、対価(一般的には金銭)を支払う。   なお、事業譲渡の場合、譲渡の対象が「事業」に該当するか否かで手続きや効果が変わってくる。「事業」は、民法(2002年法10406号)において、「企業家又は法人が事業を行うために組織された物の集合体」と定義されているが、これに該当しない場合は、単なる資産の譲渡となる。資産の譲渡であれば、個別の資産の売買になるので手続きが簡略化される。また、後述のような債務の承継の問題も生じない。 (2) 新会社の設立   スピンオフ及びドロップダウンの場合は、一般的には、分割会社が新会社を設立した上で、当該新会社に事業を移転し、その後買主が当該新会社の株式を取得する方法が用いられる。   新会社を設立することなく、買主自身がスピンオフ又はドロップダウンの承継会社になることも理論上は可能であるが、買主が承継会社になると、買主自身が新たに株式を発行しなければならないため、買主の既存株主との関係や新株式発行のための手続きを考慮しなければならなくなる。また、売主が自己の100%子会社である新会社に事業を承継させる方法であれば、グループ内の組織再編と扱われ、間接税が課せられないが、買主が承継会社になると、通常の資産の譲渡として間接税が課せられる可能性がある。そのため、スピンオフ及びドロップダウンの場合は、新会社を設立することが一般的である。   事業譲渡の場合は、新会社を設立したとしても組織再編とみなされずいずれにしても間接税が発生する。そのため、間接税の観点から見ると、新会社を設立せずに買主が直接事業を取得しても違いはない。 3. 各スキームの相違点

more
資本コスト再考

[視点]
資本コスト再考 ~買収における割引率についての再整理~ 有料記事です

 鈴木 一功(早稲田大学大学院経営管理研究科(早稲田大学ビジネススクール)教授)
  企業買収において、企業価値評価は今や不可欠の実務となった。しかしながら、実際に実務家から相談を受ける中で、資本コストとは何か、という概念が、正しく理解されていないのではないかという懸念を持つことが度々ある。そこで本稿では、そもそも資本コストとはどのような数値なのか、そして、どのような理屈に基づいて、その計算をすべきなのかについて、再度整理しておく。本誌の読者の多くには、釈迦に説法かもしれないが、再確認ということで、ご一読頂ければ幸いである。   まずは2つほど、事例を挙げよう。   1つ目の事例は、某多国籍企業(日本企業)の元CFOの方との会話で気付いたことである。海外事業の評価(EVA的なもの)の際に用いている資本コスト(筆者の意図としては、WACC)に、どのような数値を用いておられるのかをお尋ねしたら、全世界一律に、日本における資本コストを使っておられると即答された。その理由としては、日本において世界中の資金調達を一括して行っているので、資本コストは当然日本のものとなる、ということだった。   2つ目の事例は、M&Aの現場で散見される以下のような考え方である。買収の際に、ディスカウント・キャッシュフロー法(DCF法)を用いて売手企業の企業価値評価をする際に、買手の資本コスト(および買手のベータ値)を用いて、キャッシュフローを割り引いて企業価値を求めるという考え方である。その理由として、買手が調達した資金が、売手の資産の獲得に活用されると考えられることが述べられる。

more
【日本ベンチャーキャピタル】 創業20周年を迎える独立系VCの草分け

[M&Aの現場から]
【日本ベンチャーキャピタル】 創業20周年を迎える独立系VCの草分け

 奥原 主一(代表取締役社長)
  日本ベンチャーキャピタル(NVCC)は、1996年2月に設立された独立系のベンチャーキャピタル(VC)である。 「弊社は20年前に、当時、経済同友会の副会長(現特別顧問)であった牛尾治朗・ウシオ電機会長(現NVCC名誉会長)が、日本経済を活性化させるためには銀行系などの系列に属さず、米国のように起業家が中心となってアーリーステージからベンチャー企業をバックアップするようなVCをつくらなければだめだという思いから、親友であった文箭安雄氏(元コスモ証券社長、現NVCC会長)とともに立ち上げ、経営陣や株主には、自らベンチャー企業を興した事業家やベンチャー企業支援に熱心な大企業が結集しました。役員企業、株主企業、ファンド出資企業など150社以上の大企業がNVCCに関与していまして、投資候補先の事業性評価、投資後のアライアンス構築などで強力な支援を得られる体制ができています」と語るのは、奥原主一(しゅいち)社長。   奥原氏は、92年東京大学工学部産業機械工学科卒。94年東京大学工学系研究科情報機械工学を修了し、同年アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア)入社。大手メーカーにて最先端の技術コンサルティングに関与。98年日本ベンチャーキャピタル入社。08年取締役投資部長就任。09年4月代表取締役就任した。

more

more
株主主権は企業価値を向上させるか

[視点]
株主主権は企業価値を向上させるか コーポレート・ガバナンス論とコースの定理 有料記事です

 岩村 充(早稲田大学大学院 経営管理研究科 教授)
  企業における株主主権の確立と強化、それは今や日本におけるコーポレート・ガバナンス論の主潮流になった感がある。株主主権の強化を通じて企業のチャレンジ精神を高め新たな雇用を生み出したい、そうすれば日本経済の停滞も打破されるに違いない。そうした期待が議論の背景にあるのだろう。   しかし、株主主権は本当に企業価値を増大させるのだろうか。また、それは日本に豊かさをもたらすものなのだろうか。実は、それは単純に言えることではないのだ。 【ステークホルダーの立場を図解する】   まずは状況を整理しておこう。一般論として、企業が積極的にリスクを取って大胆な経営をするとともに、株主が得る利益も大きくなるとしよう。ただ、それには限界があって、企業が持てる経営資源の限度を超えて大胆なことをやっても、利益よりも倒産等から被る損失の方が大きくなる。そう想定するのである。これは常識的な状況設定だろう。   一方、従業員は企業経営が大胆度を増すと、損失だけが大きくなると感じているとする。従業員は自身が持てる時間と能力を売って給料を得るという契約を企業と取り交わしているのだから、彼らが受け取る給料の水準は彼らの提供する時間と能力に依存するのが労働市場の本来の姿だからである。

more
[座談会]事業承継とPEファンドの役割

[対談・座談会]
[座談会]事業承継とPEファンドの役割 ――急接近するファミリー企業とPEファンド 有料記事です

 安達 保(カーライルグループ マネージングディレクター兼日本共同代表)
 清塚 徳(CLSAサンライズ・キャピタル マネージングディレクター / 日本総責任者)
 佐々木 康二(東京海上キャピタル 取締役社長 / マネージングパートナー)
 西内 幸男(独立行政法人 中小企業基盤整備機構 ファンド事業部 部長)
 司会:編集委員 池田 耕造  (50音順)

<目次> 事業承継案件に対するPEファンドの取り組み 事業承継の類型と支援パターン PEファンドに対する経営者の意識変化 PEファンドをパートナーにするメリット 事業承継案件でPEファンドが重視するポイント 経営人材の発掘、強化手法 「中小企業大学校」による経営人材育成の実態 企業成長の名コーチ役を期待 事業承継案件に対するPEファンドの取り組み -- 近年、中堅、中小企業の事業承継ニーズに対応したプライベート・エクイティ(PE)ファンドの投資が増加しています。アベノミクスの効果によって、日本経済はデフレからの回復基調が見られますが、中小企業を取り巻く経済環境は依然として厳しい状況にあります。また、帝国データバンクが行った「2014年全国社長分析」で社長の平均年齢の推移を見ますと、一貫して上昇を続けていまして、2013年には58.9歳と過去最高齢を更新するなど、社長の高齢化が進んでいます。その一方で、特にオーナー系企業の場合は、経営人材が育っていないという場合が少なくなく、後継者へのバトンタッチが進んでいない企業が増加しているとの指摘があります。こうした状況に対して、政府は日本再興戦略や骨太方針で円滑な事業承継を支援する方針を打ち出していること見てもわかる通り、日本の経済の発展にとって事業承継問題は非常に大きなテーマとなっています。そこで、今回は、PEファンドをパートナーとする事業承継ニーズが増加している背景、PEファンドによる投資の手法、メリットなどについてお話合いをいただきたいと思います。

more
第3部 「PMI」

[「M&A入門」~M&A戦略立案からPMIまで~]
第3部 「PMI」 第7回「なぜPMIが難しいのか」

 飯塚 洋平(プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ シニアアソシエイト)
< こちらの記事は、会員登録不要でご覧いただけます > はじめに  M&A入門の本連載は、いよいよ今回から最終章の「PMI」に入ります。  PMIとは、Post Merger Integrationの頭文字をとったもので、M&A成立後の持続的成長を実現させるための統合プロセスのことです。  条件交渉や手続きで喧噪の渦にあったエグゼキューションのステージは、最終契約を締結する段階で一旦収束します。その後がPMIですが、PMIのステージは、『国境の長いトンネルを抜けると雪国であった』という川端康成の小説が思い出されるくらい、買い手や対象会社にとって世界がガラッと変わるものです。喧噪のエグゼキューションが第一幕だとすると、第二幕は「混沌と空白」のトンネルにある移行期、平時がやってくるのは第三幕になってからです。  昨今は、資産獲得を目的とした買収よりも、人そのものが付加価値創出の源泉となるM&Aが増えています。「混沌と空白」のトンネルで最も大きな影響を受けるのは、現場の人たちです。貴重な経営資源の一つである従業員のモチベーションを高く維持するためには、第二幕を出来るだけ早く幕引きさせ、第三幕にスムーズに入っていくことが必要です。  そこで今回は、・・・   ■ プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社 ■筆者経歴 飯塚洋平(いいづか ようへい) プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社、シニアアソシエイト。早稲田大学政治経済学部を卒業後、プライスウォーターハウスクーパース株式会社に入社し、主に人事・チェンジマネジメントに係るコンサルティングに従事。その後アビームM&Aコンサルティング会社(現プライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ株式会社)に参画。現在は事業戦略策定支援、M&A戦略策定支援、M&A後の再成長支援を中心に幅広いコンサルティングを実施。  

more
【第72回】急成長ベンチャー「じげん」が打ち出したM&Aファイナンスのスキームと狙い

[Webインタビュー]
【第72回】急成長ベンチャー「じげん」が打ち出したM&Aファイナンスのスキームと狙い

 平尾 丈(じげん 代表取締役社長)
 寺田 修輔(同 経営戦略部部長)

学生時代に2社を起業 ―― 「じげん」は、このほど「『株価・トリプル25』達成条件型新株予約権」の発行という、M&A及び資本業務投資に特化したファイナンスを発表しました。ライフメディアプラットフォーム事業というユニークな事業を展開して、13年11月には東京証券取引所のマザーズ市場に上場、2006年の創業以来9期連続で増収増益を達成中という注目の成長企業ですが、今回の新株予約権の発行についてうかがう前に、じげんを立ち上げた経緯をお聞きしたいと思います。平尾社長は、学生時代から起業家を目指していたようですね。 平尾 「中学・高校時代は得意のゲームで数々の大会に参加して優勝しました。大学時代は、在学中に100を超える商売にチャレンジしまして、多くの学生起業家コンテストで優勝して1000万円弱の賞金をいただきましたので、その賞金で2社を法人化した後、そのうちの1社を経営したままリクルートに入社しました」 ―― ベンチャー企業を経営したまま新卒の学生を入社させるのはリクルートとしても異例だったのではないですか。 平尾 「私が起業したのは、ITを使った広告事業で、起業家のまま入社してもらってかまわないからと説得され、また私自身、経営者としての自分を鍛えようという思いもあって05年に入社したのです」  

2017年1-2月のM&A件数と金額

2017.02.28現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 277 93 21 391
増加率 5.3% -7.9% -32.3% -1.0%
金額 (億円) 3,726

13,581

3,373 20,681
増加率 40.4%

74.2%

-58.2% 11.7%

 *2016年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

■好評受付中! 第16回マールM&Aセミナー|2017年4月20日(木)開催|企業再生成功の秘訣 ~東ハト、ヨウジヤマモト社の事例から~
■相続と事業承継M&A -成功と失敗の分水嶺|株式会社レコフ|2017年4月18日(火)開催
日本企業のM&A戦略分析ツール|レコフM&Aデータベース|無料トライアル|日本企業のM&Aデータを5万件超を収録|日本のM&A市場、業界再編動向、企業戦略などの分析ツール

  • M&A専門誌マール 最新号
  • M&A専門誌マールのお申し込み
  • 商品のFAXお申込書
アクセスランキング

キャンペーン情報|M&A専門誌マールを無料でお試しいただけます
次号予告と編集後記|M&A専門誌マール

皆様からのご意見・ご要望をお待ちしております。
レコフM&Aデータベース

LOGIN

  • 特徴と機能についてをムービーでご紹介。
  • MOVIE
  • トライアルはこちら
M&A専門誌マール
  • M&A専門誌マール
  • お申込みはこちら

具体的なM&Aのご相談はこちらへ

企業戦略に沿ったM&A実現をサポート 株式会社レコフ

レコフ クロスボーダーセミナー

M&Aアンケート

「MARR2016」(M&Aレポート2016)の「第4部 アンケート調査」から抜粋。Aコース会員・EXコース会員向けの限定コンテンツです。

worlding
日経バリューサーチ
NIKKEI TELECOM日経テレコン

日経テレコンの「レコフM&A情報」では、M&A、グループ内M&A、分社・分割、持株会社などの関連データのほかに、防衛策データも提供しています。

 

SPEEDA
M&Aフォーラム
pagetop