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  マール8月号の特集座談会のタイトルは「M&A新時代 ― 株対価M&Aの幕開け」とちょっと刺激的ですが、2018年7月に施行されたばかりの改正産業競争力強化法(以下、強化法)によって、株対価M&Aが画期的にやりやすくなり、本格的に使われる時代に入ったからです。本稿では、そのポイントを基礎講座風に解説したいと思います。実務専門家にはちょっと物足りないと思いますが、座談会本文を読む準備運動と思って、お付き合いください。

株対価M&Aとは

  会社が他の会社を買収する場合、どんなスキームであれ、対象会社(S社)株主は保有するS社株を買収会社(P社)に渡して、P社から対価を受け取ります。そして、その対価が現金の場合は現金対価のM&A、買収会社P社の自社株(又はその親会社株)の場合は株対価のM&Aと呼ばれます。前者は要するに株式の現金売却で、相対取引や対象会社S社が上場会社の場合はP社によるTOB(公開買付け)によることが多いと思います。

  一方、株対価M&Aですが、国内で最も普通に使われているスキームは、株式交換・株式移転と合併です。これらは、会社法上「組織再編」と位置付けられ、株主総会の特別決議で承認されれば、すべてのS社株主が株式の交換取引を強制されることになります。その代表的手法である株式交換を例にとると、株式の交換取引の結果、すべての対象会社S社株主は買収会社P社株主に変身し、P社は自社株対価でS社株を100%買収したことになります。100%買収に限られる、外国会社には使えないなど、使い勝手の面で制約・難点もありますが、キャッシュレスで買収ができるという大きなメリットがあります。しかも、後で述べますが、S社株主における株の交換取引に対する譲渡益課税が繰り延べられるという、決定的なメリットがあります。

  株式交換等の「組織再編」以外の株対価M&Aのスキームとしては、(後述の通り税制がネックとなって実際にはほとんど使われていませんが、)「株対価TOB」や「相対取引」が考えられます。例えば、株対価TOBでは、P社株対価でS社株の公開買い付けをし、二段階目に現金によるスクイーズアウトを組み合わせれば100%買収が可能です。相対取引では、例えば、オーナー社長保有のS社株をP社株対価で買い取ることで、オーナーはP社の大株主となり、パートナーシップ的会社運営が可能になります。100%未満の買収も含め、いろいろな使われ方があると思いますが、いずれにしても買収会社の目線からは、自社株(P社株)対価の買収という理解の仕方が自然です。しかし、会社法上は、この取引はP社による募集株式の発行(第三者割当)において、S社株主が保有株を「現物出資」したと位置付けます。主語が逆転したような感じがします。

  さて現物出資による増資となると、会社法には厳しい規制があります。資本が増えるのだから、その増資額に見合う価値の財産がちゃんと出資(払い込み)されているかをチェックする等の規制です。「資本充実の原則」という考え方から生まれた規制ですが、似たような経済効果を持つ「組織再編」に比べて、厳しすぎるという見方もあります。

  以下では、株対価TOBを例にとって、この会社法上の規制について見ていきます(ここでは買収会社、対象会社ともに上場会社とします)。まず有利発行規制です。現金TOBの場合…



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山田 一歩(代表取締役社長)

山田 一歩氏
 FBマネジメントは、老舗企業向けのマーケティングPR支援専門会社として2014年5月に設立された。

 「当社は、日本初の老舗企業向け実働型マーケティングPR支援専門会社としてスタートしましたが、25年までに中小企業の約3割にあたる127万社で後継者不在となり、650万人の雇用、22兆円のGDP逸失の恐れがあるという衝撃的な経産省の予測が出ています。まさに、中小企業は『大承継時代』、『大廃業時代』を迎えている状況です。しかし、事業承継についてみても準備には5〜10年が必要とされるといわれる中で、経営者の3人に1人以上が相談相手がいなかったり、70代の経営者でも半数以上が準備未着手という調査結果もあります。

 当社は、これまで年商15~50億円ぐらいの老舗中小企業を130社近くご支援してきました。そうした実績を踏まえて、オーナー経営者のビジョンやステージに合わせてワンストップ・ソリューションを提供することで経営基盤強化、事業承継準備をスムーズに取り組めるように、18年4月から『マーケティングPR支援事業部門』、『アドバイザリー事業部門』、『インベストメント事業部門』という3事業部門体制に拡大してサービス提供を開始しました」と語るのは、同社の山田一歩代表取締役社長。

 山田氏は、
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安藤 元太(経済産業省 産業組織課 課長補佐<当時>)
中山 龍太郎(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)
松尾 拓也(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)
武井 一浩(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)(司会)

EXIT戦略

[座談会] ベンチャー企業のイグジット戦略~現状と課題

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[座談会] ベンチャー企業のイグジット戦略~現状と課題

【出席者】(五十音順)
 宇壽山 図南(東京証券取引所 上場推進部課長)
 仮屋薗 聡一(グロービス・キャピタル・パートナーズ マネージング・パートナー、一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会会長)
 久保田 朋彦(GCA マーケティングオフィサー、アンプリア 代表取締役)
 渡辺 洋行(B Dash Ventures 代表取締役社長)(司会)

2018年1-7月のM&A件数と金額

2018.7.31現在 集計
 IN-ININ-OUTOUT-IN合計
件数 (件)1,565
409134
2,108
増加率37.3%8.2%25.2%29.7%
金額 (億円)15,940128,410
69,438
213,789
増加率21.0%184.2%622.7%214.5%
  • ※2017年1-12月の日本企業の
    M&A動向は、こちら
  • ※増加率は前年同期比 [M&Aとは]




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