マール最新号

特集

[Ⅰ]攻めのガバナンス改革について [Ⅱ]三菱商事の「非資源」戦略
2016年7月号 261号(2016/06/15発売)

 

M&Aに関する調査分析レポート「MARR2016」(M&Aレポート2016)を発売いたします。業界動向分析、マーケット動向分析、M&A統計(表とグラフ)、アンケート調査の4部で構成されています。マーケット動向、業界動向、日本企業のM&A戦略などが一目瞭然です。また、アンケート調査では、M&Aのプロフェッショナルから見た2015年に印象に残ったディール、M&Aを効果的に使っている事業会社、2016年に活発化すると予想される業界などについて興味深い結果がでています。M&Aの実務者、研究者の方々に加え、事業会社の経営者、経営企画部、M&Aの実務者、研究者を目指しておられる学生の皆様の必携品です。

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プロ向けファンド制度に関する改正金融商品取引法の施行と実務上の留意点

[M&A戦略と法務]
プロ向けファンド制度に関する改正金融商品取引法の施行と実務上の留意点 有料記事です

 中西 健太郎(TMI総合法律事務所 弁護士)
 岩井 宏樹(TMI総合法律事務所 弁護士)

1 はじめに   適格機関投資家等特例業務(以下「特例業務」という)に関する制度(以下「プロ向けファンド制度」といい、プロ向けファンド制度により組成・運用されているファンドを「プロ向けファンド」という)の改正を盛り込んだ平成27年改正金融商品取引法(以下「改正法」という)が、平成28年3月1日から施行された(注1)。   プロ向けファンド制度は、金融商品取引業の登録を受けることなく(注2)、当局に対して届出をすることによって、1名以上の適格機関投資家(以下「プロ投資家」という)と49名以下の適格機関投資家以外の投資家(以下「アマ投資家」という)に対して、集団投資スキーム持分(いわゆる「ファンド持分」のこと。以下同じ)の販売勧誘や、これにより組成されたファンドの運用ができる制度である。   この制度は、我が国におけるいわゆるベンチャー・ファンド(以下「VF」という)やバイアウト・ファンド等、M&A取引と深い関係を有するファンドにも広く利用されているものである(注3)。また、今般の改正では、VFの成長資金の供給といった役割があることに鑑み、後述するような一定の要件を満たしたVF(注4)については、プロ向けファンド制度にかかる要件や規制を緩和する特例を用意している。このため、今般の改正が新規の、あるいは既存のVF等に対して与える影響は小さくないと思われる。   そこで、本稿では、今般のプロ向けファンド制度の改正内容及びプロ向けファンドの組成・運用業務に際して実務上留意すべき点を概説することとする。 (注1) 改正法に関して整備された金融商品取引法施行令(以下「施行令」という)、金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「業府令」という)等の関係政府令については、同年2月3日に公布され、一部公布日から施行された部分を除き、改正法と同時に施行されている。 (注2) ファンド持分の販売勧誘(取得勧誘)業務は、金融商品取引法(以下「法」という)上は第二種金融商品取引業に該当するものである。また、ファンド持分の販売により集めた資金を、主として株式等の有価証券に投資して運用する業務は投資運用業に該当することになる。したがって、いずれの業務を行うにも、金融商品取引業の登録(法29条)が必要になるのが原則となる。 (注3) 組成・運用がされているプロ向けファンドの商品分類(平成25年度・調査対象は国内業者)では、ファンド数ベースでは、VFが25%程度を占めているとされている(バイアウト・ファンドは4%)。また、運用財産額ベースでは、不動産ファンドが約7割を占めているものの、バイアウト・ファンド(6%)、VF(5%)がそれに続いているとされている(田原泰雅監修『逐条解説2015年金融商品取引法改正』2頁(商事法務、2016年))。 (注4) なお、一定の要件を満たす限り特例による恩恵を受けられるのであって、必ずしもVFである必要はなく、いわゆるVF以外のファンドであっても、かかる特例による恩恵を受け得る。

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第92回 OECD・BEPS(税源浸食利益移転)行動計画と企業行動への影響 ハイブリッド・ミスマッチの効果の無効化(行動計画2)

[M&A戦略と会計・税務・財務]
第92回 OECD・BEPS(税源浸食利益移転)行動計画と企業行動への影響 ハイブリッド・ミスマッチの効果の無効化(行動計画2) 有料記事です

 荒井 優美子(税理士法人プライスウォーターハウスクーパース タックス・ディレクター)
1. BEPS行動計画の進展   OECD租税委員会では、多国籍企業による、高度な国際的スキームや投資ストラクチャー(租税条約の濫用や移転価格の操作を含む)を利用した所得や費用の移転等(即ち、各国の税制上の差異に基づく二重非課税や移転価格による軽課税国への所得移転)への対応として、OECD加盟国の枠を超えた、国際課税のルール策定を進めている。これが、OECD・BEPS プロジェクトと呼ばれるものであり、2012年6月のG20ロスカボス・サミット(メキシコ)でOECD非加盟8カ国(中国、インド、ロシア、アルゼンチン、ブラジル、インドネシア、サウジアラビア、南アフリカ)も含めたBEPS多国間協定開発に向けた非公式グループ(OECD/G20 BEPSプロジェクト)として発足した。   その後、2013年2月に「税源浸食と利益移転について(Addressing Base Erosion and Profit Shifting)」と題する報告書を公表、2013年7月には「税源浸食と利益移転行動計画(Action Plan on Base Erosion and Profit Shifting)」(以下「BEPS行動計画」)を公表し、行動計画毎に、討議草案及び各国のコメントに基づく報告書が逐次公表されている(図表1参照)。   BEPS行動計画は公表から約2年半での最終報告という、非常に野心的な作業工程であり、プロジェクトメンバー国間の利害の相違も勘案すると、果たしてどの程度現実的な策定案が上梓されるのか疑問がないわけではない。しかしながら、EU各国ではBEPS行動計画に先んじて国内法の租税関連に立法を進めている国もあり、今後数年間の我が国への課税立法への影響は特に注視する必要がある。本稿では、2015年度税制改正において改正案が予定されているBEPS行動計画2のハイブリッド・ミスマッチの効果の無効化について解説を行う。

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【第53回】【東京海上メザニン】1号ファンドを395億円で最終クローズ。PEファンド案件などへの投資も順調に進む

[Webインタビュー]
【第53回】【東京海上メザニン】1号ファンドを395億円で最終クローズ。PEファンド案件などへの投資も順調に進む

 山藤 憲幸(代表取締役 パートナー)
 斉藤 陽一(パートナー)
 工藤 敬介(ディレクター)
 青井 陽平(ディレクター)

東京海上日動の100%出資によって2013年11月に設立 ―― 「東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合」が、3月に東京海上日動火災保険株式会社(以下東京海上日動)の投資分の100億円を含めて総額395億円で最終クローズしました。当初予定していたのが300億円ですから、それを大きく上回ったわけですが、まず、東京海上メザニンの設立経緯から教えてください。 山藤「東京海上日動は、1990年後半からシニアローンを中心とした買収ファイナンスの供給を開始しており、その後、2000年初頭からは、その投資対象をメザニン(*)へと軸足を移しています。これまでに回転ずし大手の『あきんどスシロー』など約20件の国内メザニンファイナンスの投資実績を持っています。国内経済の回復を背景に、企業年金基金をはじめとした国内機関投資家の間にインカム型のミドルリスク・ミドルリターン分野への投資ニーズが高くなっていることや、企業買収件数の増加に伴いメザニンに対する需要も今後拡大することが見込まれることから、国内企業を投資対象としたメザニンファンドの運用を目的として、東京海上日動の100%出資によって2013年11月に当社が設立されました。」  

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【第7回】企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組み

[西山先生のM&A基礎講座 [企業価値評価とコーポレートファイナンス]]
【第7回】企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組み

 西山 茂(早稲田大学大学院(ビジネススクール)教授 公認会計士)
 第6回では、企業価値や株主価値とは何か、またそれはどう計算するのか、さらにそれを向上させていくためにはどうしたらよいのか、といった点について学んできました。今回は、その企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組みについて学んでいきます。具体的には、EVA®、BSCといった業績評価指標や経営管理の指標やシステムです。  それでは確認していきましょう。 1.EVA®(Economic Value Added:経済的付加価値)  第6回でみてきたように、フリーキャッシュフローモデルをもとに考えると、企業価値や株主価値を向上させるための具体的な方法は、①フリーキャッシュフローをできるだけ多くまた早めに生み出せるように、ビジネスの仕組みをよく検討すること、②適度に有利子負債を活用したりIRをしっかりと行なうことによって、WACCを低下させること、③事業と関係のない資産を有効に活用すること、という3つにまとめることができます。しかし、企業が日々の活動をそのような方向に向けていくためには、このような方針を経営管理のシステムの中に組み込んでいくことが必要です。そのための代表的な業績評価指標がEVA®です。  EVA®はEconomic Value Addedの頭文字をとったものであり、株主や債権者といった企業に対する資金提供者の立場から考えて、企業が事業から獲得している儲けが資金提供者の期待している水準をどの程度上回っているかをあらわす業績評価指標です。これは、1982年に設立された米国のコンサルタント会社であるスターン・スチュワート社が提唱したものであり、同社の登録商標となっています。  具体的には下記のような計算式で計算します。   EVA®(経済的付加価値)    =NOPAT(税引後営業利益)   -(有利子負債+株主資本)×WACC  WACC : 加重平均資本コスト 図7-1 EVA®のイメージ図  この計算式のうち、NOPATは、Net Operating Profit After Taxの頭文字をとったものです。これは・・・ ■西山 茂(にしやま しげる) 早稲田大学政治経済学部卒業。米ペンシルバニア大学ウォートン校よりMBA取得。早稲田大学より博士号取得。監査法人ト-マツ等にて会計監査、株式公開コンサルティング、M&A支援、人材育成などの業務に従事。 2002 年から早稲田大学で教鞭をとり、2006年から現職。会計や財務といった数字をベースに理論と実務の両面から経営を考える授業やゼミを担当している。国内主要企業の監査役を歴任。会計・財務に関する著書多数。公認会計士。 ※詳しい経歴はこちら    

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雪国まいたけ――ベインキャピタルの杉本勇次MDが語るTOBの経緯と今後の成長戦略

[マールレポート ~企業ケーススタディ~]
雪国まいたけ――ベインキャピタルの杉本勇次MDが語るTOBの経緯と今後の成長戦略 有料記事です

立志伝中の人物   新潟県南魚沼市に本社を構えるキノコの生産販売大手「雪国まいたけ」は、米系プライベートエクイティ・ファンド運営会社「ベインキャピタル」が運営するファンドが設立した「BCJ–22」によるTOBと、その後のスクイーズアウトで完全子会社化され、2015年6月東京証券取引所第2部の上場を廃止された。   同社を創業したのは、大平喜信(おおだいら・よしのぶ)氏。1948年2月新潟県生まれ。六日町立五十沢中学校を卒業後、電機部品メーカー勤務などを経て、75年「大平もやし店」を創業。83年には3人の実弟(若井猛氏、大平安夫氏、大平正夫氏)と雪国まいたけを設立し、舞茸(まいたけ)の人工大量生産に成功して年商約300億円企業にまで成長させ、2000年には東証第2部に上場を果たした。92年には社団法人ニュービジネス協議会からアントレプレナー大賞部門の最優秀賞を受けるなど、立志伝中の人物である。   TOBに対しては、大平氏など創業家は当初から賛成していたわけではなかった。同社のメインバンクである第四銀行を中心とする複数の取引銀行が同社のコーポレート・ガバナンス、業績悪化に危機感を抱き、大平氏及び資産管理会社・大平商事への貸付債権の担保であった同社株を、担保権を実行して取得した上、TOBに応じたことが決め手となったという珍しいケースである。前例のない今回のTOB劇はなぜ起こったのか。   この雪国まいたけのTOBについては、齋藤達弘新潟大学教授が「雪国まいたけのTOBとコーポレート・ガバナンス」と題した論文において詳細な分析を行っているので、詳しくはこの論文をお読みいただきたい。本稿では、「創業者の乱」とまで報じられた雪国まいたけの経営を巡る一連の出来事について概観し、同社をTOBによって傘下におさめたベインキャピタルの杉本勇次・日本代表マネージングディレクターに、TOBに踏み切った経緯と今後の雪国まいたけの成長戦略について聞いた。

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第70回 組織・人事における効果的な売却アプローチ(上)

[ポストM&A戦略]
第70回 組織・人事における効果的な売却アプローチ(上) 有料記事です

 竹田 年朗(マーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング プリンシパル)
  事業ポートフォリオの組み替えは、実際にグローバルの大手企業が定期的に、あるいは常態的に行っていることである。M&Aの現場では、先日までそのグループの中核事業であった優良な事業が売り案件として浮上し、新しいオーナーに戦略投資案件として買われていく。一方、売り手は売却によって得た資金を、新たな戦略投資に振り向ける。   このように見ると、M&Aでは案件をうまく買うのと同じくらい、案件をうまく売ることが重要になってくることがわかる。買い手が海外企業やPEファンドであることも、また、多国にわたって展開している事業や子会社を売却することも、すでに現実の話である。今後、戦略的な売却の拡大は大いに期待されることなので、今回から売却について論じることとする。 売却の重要性   投資家から預かった資本は、適正なリターンが得られる事業に投資し、所期のリターンが得られるように適正に経営する必要がある。さらに事業のポテンシャルを注意深く見れば、一定期間の間には、かつてハイ・ポテンシャルで優良とされたコア事業以上に魅力的な事業が現れるものであり、慎重な診断の結果、かつてのコア事業から資金を最大限に回収し、新たなコア事業に振り向けるケースも出て来るのである。この事業ポートフォリオの組み替えの所要時間を最短にする方法の一つが、かつてのコア事業を売却し、新たなコア事業を買収することであろう。   日本で売却というと、失敗した経営の立て直しや強者による弱者の救済あるいは吸収、というイメージが先に立つようにも思われるが、要するに売却とは、経営投資が生む利益の絶対額と投資利益率を最適化する有力な手段の一つなのである。   買収も売却も、M&Aは相手あってのことであるから、絵に描いたように、計画通りにはいかない。それでも一定の事業スケールでこれを行えば、「予算化」という考え方がなじむようになってくる。近年、日本企業でも「○○年度までにM&Aで○○億円投資する」といったビジョンを掲げる例が増えている。その資金調達の方法の一つとして、対外的にはまず発表されないけれども、一部既存事業の売却にまで踏み込んだ検討をしている例、またそのような検討をせざるを得ない例があってもおかしくないと思っている。   

2016年1-5月のM&A件数と金額

2016.5.31現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 750 243 89 1082
増加率 5.0% 16.8% 11.3% 8.0%
金額 (億円) 19,911

16,508

9,585 46,006
増加率 24.4%

-63.7%

164.6% -29.3%

 *2015年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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「MARR2016」(M&Aレポート2016)の「第4部 アンケート調査」から抜粋。Aコース会員・EXコース会員向けの限定コンテンツです。

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