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ベンチャー企業のイグジット戦略
2017年6月号 272号(2017/05/18発売)

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日本におけるFinTechの進展と将来課題

[寄稿・寄稿フォーラム]
日本におけるFinTechの進展と将来課題 有料記事です

 堀 天子(森・濱田松本法律事務所 弁護士)
1 はじめに   近年FinTechに対する関心は高まっており、FinTech関連の投資も活況である。日本においては、FinTechが既存金融機関を脅かすまでの規模には至っておらず、むしろ欧米をベンチマークとする日本の規制当局がFinTechへの対応を金融機関に迫りつつ、スタートアップの取組みを後押ししている状況といえる。以下、FinTechの成り立ちについて欧米と日本との違いに言及しつつ、日本においてFinTechがどのような環境の下で現在進展しているかについて述べたうえで、将来に向けた課題について付言することで、投資を検討するに当たっての留意点を示すこととしたい。 2 FinTechの成り立ち (1) 欧米におけるFinTechの成り立ち   FinTechはITを活用して新しいビジネスモデルの金融サービスを作り上げることを目的とした活動を指している。欧米では2008年に起きたリーマンショックを契機として、金融業界の人材が流動化し、既存の金融機関が提供するサービスに不満を持つ層に対して、革新的な金融サービスを提供しようとしたのが発端となっている。クラウドサービスの普及によって、スタートアップ企業でも試行錯誤して新たな金融サービスの開発を行うことが可能となったこと、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル端末が普及したことによって、利用者の行動様式が変わり、手元で直接金融サービスを受けることが可能となったことは、FinTechの流れを不可避なものとしたといえる。 (2) 日本におけるFinTechの成り立ち   これに対し、日本では、リーマンショックの傷が浅かったことや、既存の金融機関に対する一般の消費者の信頼が高いこと、インターネットバンキング比率が低く、キャッシュレス化がそれほど進んでいないなどの環境の違いもあり、FinTechの動きは目立ったものではなかった。   もっとも、日本では、2000年代のはじめから、情報通信技術の革新やインターネットの普及等により、主として個人が利用する少額決済に関して、IC型のプリペイドカードをはじめとする電子マネーや、コンビニエンスストアによる収納代行サービス、運送業者による代金引換サービスが普及するなど、銀行以外の事業者による新しいサービスが発達してきた。こうした決済を巡る環境が大きく変化する中で、2008年には、金融審議会の下で決済に関するワーキング・グループが設置、検討が重ねられ、利用者保護、決済システムの安全性、効率性、利便性の向上やイノベーション促進の観点から、制度的枠組みのあり方の提言がなされた。そして、2010年に資金決済に関する法律が成立、サーバ型の前払式支払手段の発行者が規制対象となり、銀行以外の事業者にも登録制によって為替取引(送金)を行うことを認められ、既存の金融機関以外の事業者も金融サービスの担い手として決済・送金市場に参入するようになっていった。2013年には米国証券法の改正を追う形で、未上場企業へのリスクマネー供給を充実させる手段として、投資型クラウドファンディングを実現しやすくするため、金融商品取引法の改正がなされた。2014年には、ビットコインの取引所であるマウントゴックス社が日本で破たんしたことにより、議員の質問に答える形でビットコインは通貨ではなく、特に法律で規制された対象ではない旨の政府見解がなされたりもしていた。   こうした間にも、欧米を中心とする先進国では、データの蓄積が進み、試行錯誤の結果、金融サービスを大きく変革させようとするスタートアップが続出、金融市場で存在感を発揮しはじめ、既存の金融機関が事業モデルの転換を急ぐ動きを見せ始めた。欧米の金融機関や金融当局の動向を踏まえ、日本でもFinTechが大きなインパクトをもたらす事象であることが理解され始めた。金融庁が金融行政方針でFinTechを取り上げたのが2015年9月である。 3 政府及び規制当局の状況 (1) 金融行政方針   上記の経緯からみても明らかなように、日本においてはFinTechベンチャーが市場で影響力を有するようになったというよりは、欧米をベンチマークとする日本の規制当局がFinTechへの対応を金融機関に迫る動きが顕著となっている。

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第115回 対外M&Aに伴う「のれん」にどう向き合うか

[M&A戦略と会計・税務・財務]
第115回 対外M&Aに伴う「のれん」にどう向き合うか 有料記事です

 山内 利夫 (PwCアドバイザリー合同会社 ストラテジスト)
1.はじめに   日本企業において「(正の)のれん」を計上する企業が増えている。有価証券報告書に「のれん」計上の旨を記載している企業の数は、2000年度には489社であったが、2014年度には1236社となった。また、のれんの総額、およびのれん総額が総資産に占める割合は2000年度には1兆9690億円、0.3%であったが、2014年度には23兆5970億円、1.1%となった(図表1)。反面、のれん増大に伴う減損リスクの高まりも推定される。PwC調べでは、2015年度の有価証券報告書の連結損益注記に「のれん」および「減損」について記載した企業は278社あった。   本稿では、増加する「のれん」の現状を踏まえ、経営者がのれんとどのように向き合うべきかについて考察する。まず日本の会計基準および国際会計基準における「のれん」の扱いについて整理する。次に、日本企業における「のれん」の計上状況とM&Aとの関係について分析する。その結果を踏まえて、「のれん」増加の背景を考察しつつ、M&Aが投資手段として一般化しつつある現代において「のれん」由来のリスクを極小化するための留意点について述べる。   なお、本稿における認識と考察は筆者によるものであり、所属先であるPwCを代表するものではない。また、関連する寄稿として「第67回 のれんの源泉に関する一考察」も参照されたい。 2.日本および国際会計基準におけるのれんの扱いと減損処理   企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」第31項によれば、「のれん」は受入資産および引受負債に配分してもなお残る「取得原価との差」を表す。取得原価が受入資産および引受負債の額を上回る場合は「正ののれん」、下回る場合は「負ののれん」が発生することとなる。

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雪国まいたけ――ベインキャピタルの杉本勇次MDが語るTOBの経緯と今後の成長戦略

[マールレポート ~企業ケーススタディ~]
雪国まいたけ――ベインキャピタルの杉本勇次MDが語るTOBの経緯と今後の成長戦略 有料記事です

立志伝中の人物   新潟県南魚沼市に本社を構えるキノコの生産販売大手「雪国まいたけ」は、米系プライベートエクイティ・ファンド運営会社「ベインキャピタル」が運営するファンドが設立した「BCJ–22」によるTOBと、その後のスクイーズアウトで完全子会社化され、2015年6月東京証券取引所第2部の上場を廃止された。   同社を創業したのは、大平喜信(おおだいら・よしのぶ)氏。1948年2月新潟県生まれ。六日町立五十沢中学校を卒業後、電機部品メーカー勤務などを経て、75年「大平もやし店」を創業。83年には3人の実弟(若井猛氏、大平安夫氏、大平正夫氏)と雪国まいたけを設立し、舞茸(まいたけ)の人工大量生産に成功して年商約300億円企業にまで成長させ、2000年には東証第2部に上場を果たした。92年には社団法人ニュービジネス協議会からアントレプレナー大賞部門の最優秀賞を受けるなど、立志伝中の人物である。   TOBに対しては、大平氏など創業家は当初から賛成していたわけではなかった。同社のメインバンクである第四銀行を中心とする複数の取引銀行が同社のコーポレート・ガバナンス、業績悪化に危機感を抱き、大平氏及び資産管理会社・大平商事への貸付債権の担保であった同社株を、担保権を実行して取得した上、TOBに応じたことが決め手となったという珍しいケースである。前例のない今回のTOB劇はなぜ起こったのか。   この雪国まいたけのTOBについては、齋藤達弘新潟大学教授が「雪国まいたけのTOBとコーポレート・ガバナンス」と題した論文において詳細な分析を行っているので、詳しくはこの論文をお読みいただきたい。本稿では、「創業者の乱」とまで報じられた雪国まいたけの経営を巡る一連の出来事について概観し、同社をTOBによって傘下におさめたベインキャピタルの杉本勇次・日本代表マネージングディレクターに、TOBに踏み切った経緯と今後の雪国まいたけの成長戦略について聞いた。

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買収防衛策の導入状況

[M&Aスクランブル]
買収防衛策の導入状況 ~導入社数は437社とピーク時から9年連続の減少、CGコードの普及により、防衛策の導入・継続にはその必要性・合理性の説明がより一層求められる

1.はじめに  レコフM&Aデータベースの防衛策データによると、2017年4月27日現在、買収防衛策(以下、「防衛策」)を導入しているのは437社(図表1)。うち178社が2017年中に更新時期を迎えるが、そのうち9割が5月、6月の定時株主総会終結時までとされている。このレポートでは、今年の定時株主総会での導入・更新状況を占うため、16年5月以降17年4月27日までの防衛策の新規導入・更新・中止の状況についてまとめてみた。なお、16年4月末までの状況については、2016年5月11日のM&Aスクランブル(以下、「前回のレポート」)をご参照ください。 2.新規導入企業  2016年5月以降、現在までに防衛策を導入した企業は、エスケー化研、大井電気、マルシェ、インターアクション、ファースト住建の5社で、すべて「事前警告型」だった。市場別では東証1・2部上場企業が3社、ジャスダック上場企業が2社。すべて定時株主総会の承認を得て導入した。マルシェは、防衛策の導入・継続などを株主総会の決議事項とする定款変更も行った。  対抗措置発動時の手続きについては、3社が「折衷型(委員会設置型・株主意思型)」。取締役会決議で発動できるとしながら、特別(独立)委員会の勧告があった場合等には株主意思確認総会を開催するというタイプで、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを担保している。残り2社は「取締役会決定型 委員会設置型」だった。そのほか買付基準、評価(熟慮)期間、有効期間は、5社全て「20%以上」、「90日まで」、「3年」と同一で、ここ数年の傾向に変化は見られない。 3.非継続(中止)企業  2016年5月から2017年4月27日までに防衛策を中止した企業は…  

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オークション理論とM&A

[寄稿・寄稿フォーラム]
オークション理論とM&A - 日本企業はなぜ高値掴みをしてしまうのか? “勝者の呪い”に陥らないために - 有料記事です

 マール企業価値研究グループ
  総合電機メーカーの東芝は、2016年3月期決算において、10年前に約5400億円で買収した米ウェスチングハウスを含む原子力事業で約2600億円の減損計上を迫られた。持続的な成長を目指し、成熟する日本から世界市場に活路を見出すIn-OutのM&Aは、グローバル化を図る日本企業の成長戦略の一つとして定着してきたが、製薬業界や食品業界など、後に多額の減損を強いられ、M&Aが価値創造に寄与していない例も少なくない。買収後の統合(PMI)がうまくいかなかったり、想定外の事態が発生したりするなど、案件ごとに失敗の理由はさまざまであろうが、そもそも高く買いすぎたことも一因に違いない。特に、売り手主導型のオークションで競り勝った案件ほど、高値掴みの傾向があると思われる。   本稿では、ミクロ経済学のオークション理論を用いて、買い手が高値掴みをしてしまう理論的背景を考察するとともに、M&Aオークションにおいて買い手や売り手がとるべき合理的な行動についても考えてみたい。M&Aの遂行は決して目的ではなく、M&Aを通じた株主価値創造こそが重要であることを忘れてはならず、本稿が“勝者の呪い(Winner’s Curse)”に陥らないための行動指針となれば幸いである。 1. オークション方式の類型   Yahoo!やeBayなどのオンライン型オークションも広く普及し、オークションは個人にとっても身近な存在になってきたが、先ず始めに、オークション方式の代表的な4つの類型について簡単にまとめてみたい。

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2016年1-12月の全国・地域別M&A状況

[M&Aスクランブル]
2016年1-12月の全国・地域別M&A状況 地方のM&A~中小企業の事業承継・事業再生と地域金融機関の対応~

1.2016年のM&Aは全国的に活発化。うち、「北海道・東北」の買い手は5割増加  47都道府県に本社を置く日本企業が2016年に実施(発表)した地方別M&A件数全体を買い手(当事者1)、売り手(当事者2)別に集計して2015年と比較してみると、買い手が2227件、売り手が1872件でそれぞれ前年同期比10.4%増、7.6%増となった(図表1)。都道府県別では、東京都に所在する企業が買い手となる案件が1411件、9.5%増、売り手となる案件が1000件、6.2%増で、それぞれ全体の63.3%、53.4%を占めており依然として東京に集中しているといえるが、他方、東京都以外の地域の買い手となる案件は816件、12.1%増、売り手となる案件は872件、9.4%増と東京都よりも増加率が高いため、東京都以外でもM&Aが活発化しているといえる。  これを全国6ブロック別に比較してみると、それぞれ全国的に活発だったことがわかった(図表1)。特に「北海道・東北」で買い手が78件、56.0%も増加し、売り手も134件、36.7%増と増加率が高かった。地銀や地元の信用金庫などが出資する投資ファンドが買い手のM&Aが目立った。  そのほか、「関東・甲信越」で買い手が1545件、8.3%増、売り手が1225件、7.5%増、「北陸・中部」で買い手が141件、6.8%増、売り手が122件、7.0%増、「九州・沖縄」で買い手が85件、34.9%増、売り手が99件、15.1%増と、買い手・売り手ともに増加した。「近畿」では買い手が306件、13.3%増、売り手が215件、6.1%減で、買い手側で勢いを増した。「中国・四国」では買い手が72件、5.3%減に対し、売り手が77件、6.9%の増加だったが、買い手・売り手ともに減少した地域はなかった。  47都道府県に本社を置く日本企業の経営者や創業家が株式の一定規模を売却した、あるいは事業を売却したいわゆる「事業承継案件」は299件あった。2014年の240件、2015年の263件に続き増加している。2016年12月には、団塊世代の引退時期の到来を念頭に、中小企業庁が「事業承継ガイドライン」を策定。事業承継に向けた早期・計画的な準備の重要性や課題への対応策、事業承継支援体制の強化の方向性等について取りまとめた。事業承継・事業再生に係わる中小企業への支援体制の構築で、今後益々活発化していくとみられる。 2.全国6ブロック別M&A動向 ①北海道・東北地方  買い手の78件を業種別にみると、「その他金融」が17件、調剤薬局・ドラッグストアなどの「その他小売」が14件、リースなどの「サービス」が8件あった(図表2)。  「その他金融」では、投資ファンドの増加が目立った。岩手銀行などが出資し、いわぎん事業創造キャピタル(盛岡市)と事業創造キャピタル(新潟市)が共同運営する岩手新事業創造ファンド1号投資事業有限責任組合(盛岡市)が医療機器基盤技術開発・製造販売ベンチャーのセルスペクト(同)に資本参加したほか、一般財団法人旭川産業創造プラザ(北海道旭川市)と旭川信用金庫(同)など道北地域の4信用金庫が出資する有限責任事業組合道北産業応援ファンド(同)が企画・広告代理業のえびすけ(同)などに資本参加するなど、地銀、地元の信用金庫などが出資するファンドによる地域支援の動きが活発化した。  「その他小売」では、東証1部上場のアインホールディングス(札幌市)による保険調剤薬局経営の葵調剤(仙台市)の買収、メディカル事業・フードサービス事業などのMiK(青森市)による経営再建中の百貨店、中三(同)の買収などがあった。「サービス」では、東証1部上場のカナモト(札幌市)による九州の建機レンタル大手のニシケン(福岡県久留米市)の買収が67億7500万円と目立った。  売り手の134件を業種別にみると、環境調査・クリーニングなどの「サービス」、調剤薬局などの「その他小売」が各17件と、買い手同様に多かった。  「サービス」では、エア・ウォーターの全額出資子会社でLPガス販売の北海道エア・ウォーター(札幌市)による環境調査の環境科学研究所(北海道函館市)の買収や、東証1部上場の白洋舎(東京)による北海道旅客鉄道(JR北海道、札幌市)の孫会社でリネンサプライ事業・クリーニング事業の北海道リネンサプライ(同)の買収があった。同社には繊維加工品販売の広瀬商会(東京)も追加出資した。「その他小売」では、調剤薬局事業の阪神調剤ホールディング(兵庫県芦屋市)による同業の医薬品情報センター(宮城県大崎市)の買収、東証1部上場で石油卸のカメイ(仙台市)による調剤薬局運営のエイエム・ファーマシー(宮城県大崎市)の買収など、調剤薬局に対するM&Aが目立った。そのほか・・・ *月別の「全国・地域別M&A状況」は、マールの「地方のM&A ~中小企業の事業承継・事業再生と地域金融機関の対応~」にて掲載中です。 *「2015年1-12月の全国・地域別M&A状況」はこちら  

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2017年1-4月のM&A件数と金額

2017.04.30現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 632 201 51 884
増加率 3.8% 2.0% -29.2% 0.7%
金額 (億円) 6,337

27,653

6,765 40,757
増加率 -63.0%

93.7%

-26.7% 0.3%

 *2016年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

■第17回マールM&Aセミナー|2017年6月22日(木)開催|教科書には載っていないグローバルM&Aの実際(難所と勘所)~社運を賭けた買収プロジェクトの現場から~(日本板硝子 加藤氏)

 

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