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マール最新号

特集

ガバナンス改革で、どうなるM&A実務
2016年9月号 263号(2016/08/15発売)

M&Aに関する調査分析レポート「MARR2016」(M&Aレポート2016)を発売いたします。業界動向分析、マーケット動向分析、M&A統計(表とグラフ)、アンケート調査の4部で構成されています。マーケット動向、業界動向、日本企業のM&A戦略などが一目瞭然です。また、アンケート調査では、M&Aのプロフェッショナルから見た2015年に印象に残ったディール、M&Aを効果的に使っている事業会社、2016年に活発化すると予想される業界などについて興味深い結果がでています。M&Aの実務者、研究者の方々に加え、事業会社の経営者、経営企画部、M&Aの実務者、研究者を目指しておられる学生の皆様の必携品です。

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ミャンマー投資における法的留意点及びM&Aの実務

[M&A戦略と法務]
ミャンマー投資における法的留意点及びM&Aの実務 有料記事です

 甲斐 史朗(TMI総合法律事務所 弁護士)
  「アジア最後のフロンティア」とも言われ、アウンサンスーチー氏率いるNLD(国民民主連盟)による政権交代でも注目を集めるミャンマーであるが、同国に投資するにあたっては、リーガル面においても多くの注意すべき点が存在する。本項では、ミャンマー投資におけるリーガル面の留意点、及び同国におけるM&Aをめぐる規定及び実務について概観する。 1. 現状のミャンマー法により許容されるビジネススキーム   外資企業がミャンマーにおいて継続的にビジネスを行う場合、営業許可証(Permit)を取得しなければならない(ミャンマー会社法(以下、「会社法」という)第27A条(1)(3))。そして、外資企業がミャンマーでビジネスを行う主な方法としては、以下のものが存在する。 (1) 会社法上の営業許可のみを取得している場合 a. 現地法人(DICA会社) b. 支店 (2) 上記(1)の会社法上の現地法人の営業許可に加えて、投資委員会(Myanmar Investment Commission(MIC))の投資認可を取得する場合(MIC会社) (3) 上記(1)の会社法上の現地法人の営業許可に加えて、ティラワ管理委員会の投資認可を取得する場合(ティラワ会社)

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【第3回】投資家が期待する儲けのレベルは? - 資本コストとWACCについて

[西山先生のM&A基礎講座 [企業価値評価とコーポレートファイナンス]]
【第3回】投資家が期待する儲けのレベルは? - 資本コストとWACCについて

 西山 茂(早稲田大学大学院(ビジネススクール)教授 公認会計士)
 第2回で見てきたように、投資家から見たDCF法による企業価値の評価やコーポレートファイナンスの考え方の中では、キャッシュフロー、中でもフリーキャッシュフローを儲けのモノサシと考えています。そのフリーキャッシュフローをベースとして、投資家はどの程度の儲けを期待しているのでしょうか?今回は、投資家の期待している儲けについて学んでいきます。 1.投資家の期待する儲け(資本コスト)とは何か  投資家、つまり企業に資金を提供している債権者や株主が期待している儲けとは何でしょうか?銀行をはじめとする企業に資金を貸している債権者は、資金を貸すことの見返りとして金利の支払いを求めます。一方で、株主は株式投資の見返りとして、配当や株価の上昇による儲けを求めます。ただ、配当を支払ったり株価を上昇させるためには、企業はそのベースとして儲けを生み出す必要があります。つまり株主は、一定の配当や株価の上昇につながるような儲けを生み出すことを求めているのです。この債権者が求める金利と株主が求める儲けが、投資家が期待している儲けになります。これを企業の立場から見てみると、企業が資金調達を行う場合に資金提供者から求められているコストと考えることができます。これを、企業が集めた資金(資本)のコストという意味で資本コスト(cost of capital)と呼んでいます。具体的には、借りたお金、つまり借入金や社債のコストは金利になります。ただ、儲かっている企業を前提とすると、金利を支払うと利益が減り、利益の減少分に見合うだけ税金も安くなります。その結果、借入金や社債の実質的なコストは、金利からこの節税効果を差し引いた差額になります。一方で株主から預かっている資金のコストは、株主から期待されている儲け、つまり1年間で考えるとまさに株主の儲けである配当や剰余金の増加につながる当期純利益を、株主が期待しているレベルまで確保することになります。なぜなら、株主から継続して投資をしてもらい、株価を維持し上げていくためには、株主が満足するだけの儲けを確保しなければいけないと考えられるからです。  さらに、企業は通常・・・ ■西山 茂(にしやま しげる) 早稲田大学政治経済学部卒業。米ペンシルバニア大学ウォートン校よりMBA取得。早稲田大学より博士号取得。監査法人ト-マツ等にて会計監査、株式公開コンサルティング、M&A支援、人材育成などの業務に従事。 2002 年から早稲田大学で教鞭をとり、2006年から現職。会計や財務といった数字をベースに理論と実務の両面から経営を考える授業やゼミを担当している。国内主要企業の監査役を歴任。会計・財務に関する著書多数。公認会計士。 ※詳しい経歴はこちら  

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[座談会]ベンチャービジネスの新潮流

[対談・座談会]
[座談会]ベンチャービジネスの新潮流 ~日本の「モノづくり」、「大学発」ベンチャーにもグローバルM&Aなど新たな流れが到来する 有料記事です

 井出 啓介(東京大学エッジキャピタル パートナー)
 小笠原 治(ABBALab 代表取締役)
 山岸 広太郎(慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長)
 渡辺 洋行(B Dash Ventures 代表取締役社長)  (50音順)

「モノづくり」、「大学発」ベンチャーを立ち上げた狙い ―― アベノミクスの新たな目玉として「第4次産業革命」が掲げられて注目されています。第4次産業革命とはIoT(モノのインターネット)、AI(人工知能)、ロボットという3つの新技術をドライバーとして産業全体の構造変化を促そうというもので、2020年までに30兆円という市場を創出する目標を掲げています。この第4次産業革命ではベンチャー企業も重要な役割を担うものとして期待されています。   そこで、今回はモノづくりベンチャー、大学発ベンチャーの育成に力を入れているベンチャーキャピタルの皆さんにお集まりいただき、ベンチャービジネスの新潮流についてお話し合いをいただきます。座談会のモデレーター役を日本ベンチャーキャピタル協会の理事も務めておられるB Dash Ventures(BDV)の渡辺洋行社長にお願いいたしますが、まず、ご出席者皆さんの自己紹介をお願いします。

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[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題

[対談・座談会]
[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題 ― 企業価値報告書、買収防衛策指針から10年、日本が進むべき道 有料記事です

 神田 秀樹(東京大学 教授)
 岩倉 正和(西村あさひ法律事務所 弁護士、一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授)
 石綿 学(森・濱田松本法律事務所 弁護士)
 司会・編集 川端 久雄(編集委員、日本記者クラブ会員)

<はじめに>   2005年は日本のM&Aにとって記念すべき激動の年でした。まず、ライブドアによるニッポン放送への市場買付けによる敵対的買収で幕を開けました。この事件を巡る司法判断があり、その後、経済産業省・企業価値研究会の報告書、同省と法務省の買収防衛策指針、会社法成立といった制度面での進展がありました。さらに、上場企業同士の初の公開買付け(TOB)による敵対的買収も行われました。2015年はそれからちょうど10年の節目の年になります。   この間、日本企業にも米国を参考にした事前警告型の防衛策が浸透する一方、相変わらず高い安定株主比率を維持する企業も見受けられます。TOBによる敵対的買収は王子製紙などが挑戦しましたが、敵対的買収と呼ぶのに相応しい案件はあまり成立していません。上場企業同士では1件だけです。逆に、投資会社などが制度の穴を突いて、敵対的TOBの足を引っ張るような動きもみられます。経営に規律を与えるという敵対的買収の本来の機能が日本では生かされていないようです。   ところで、最近は、日本経済の再興のため日本企業に対して、経営の規律を求める声が一段と高まってきています。会社法改正で社外取締役の強化が図られたほか、コーポレートガバナンス・コードも導入されます。こうした状況を踏まえると、もう一度、経営に規律を与える敵対的買収の意義を考えてみる必要があるように思われます。日本の敵対的買収の状況はどうなっているのか。今の状況は良いのか、良くないのか。良くないとしたら、制度などを改善する必要があるのか。日本の企業買収法制は、2005年の防衛策指針の策定、翌年の公開買付規制の改正で一応、形を整えていますが、どちらも当時、緊急に整備を図ったものと言われていました。その後、英国など欧州法制の研究も進み、防衛策の原則禁止と強制公開買付制度を中心とする英国型を支持する見解も有力に主張されています。   本日は、日本の企業買収法制をリードされてこられた神田秀樹教授、実務で敵対的買収の攻防などを担当された岩倉正和弁護士、石綿学弁護士にお集まりいただきました。この10年を振り返りながら、今後の日本の買収法制のあり方について議論をしていただきます。

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オークション理論とM&A

[寄稿・寄稿フォーラム]
オークション理論とM&A - 日本企業はなぜ高値掴みをしてしまうのか? “勝者の呪い”に陥らないために - 有料記事です

 マール企業価値研究グループ
  総合電機メーカーの東芝は、2016年3月期決算において、10年前に約5400億円で買収した米ウェスチングハウスを含む原子力事業で約2600億円の減損計上を迫られた。持続的な成長を目指し、成熟する日本から世界市場に活路を見出すIn-OutのM&Aは、グローバル化を図る日本企業の成長戦略の一つとして定着してきたが、製薬業界や食品業界など、後に多額の減損を強いられ、M&Aが価値創造に寄与していない例も少なくない。買収後の統合(PMI)がうまくいかなかったり、想定外の事態が発生したりするなど、案件ごとに失敗の理由はさまざまであろうが、そもそも高く買いすぎたことも一因に違いない。特に、売り手主導型のオークションで競り勝った案件ほど、高値掴みの傾向があると思われる。   本稿では、ミクロ経済学のオークション理論を用いて、買い手が高値掴みをしてしまう理論的背景を考察するとともに、M&Aオークションにおいて買い手や売り手がとるべき合理的な行動についても考えてみたい。M&Aの遂行は決して目的ではなく、M&Aを通じた株主価値創造こそが重要であることを忘れてはならず、本稿が“勝者の呪い(Winner’s Curse)”に陥らないための行動指針となれば幸いである。 1. オークション方式の類型   Yahoo!やeBayなどのオンライン型オークションも広く普及し、オークションは個人にとっても身近な存在になってきたが、先ず始めに、オークション方式の代表的な4つの類型について簡単にまとめてみたい。

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りらく――リラクゼーションサロン業界に価格革命を起こして急成長、若き創業メンバーが下した決断

[特集・特別インタビュー]
りらく――リラクゼーションサロン業界に価格革命を起こして急成長、若き創業メンバーが下した決断 有料記事です

 竹之内 教博(りらく 取締役会長)
 村上 大輔(アドバンテッジ パートナーズ ディレクター)

  リラクゼーションサロンを展開する「りらく」は、2010年に大阪で創業して以来、競合他社の半額という低価格サービスを打ち出して急成長してきた。そのりらくの創業メンバーが、13年10月PEファンドのアドバンテッジパートナーズに全株式を売却(その後創業メンバーが10%分再出資)、PEファンドのもとでさらなる成長を目指している。創業メンバーの竹之内教博会長とアドバンテッジ パートナーズの村上大輔ディレクターに、りらくがPEファンドと組んだ経緯と今後の戦略について聞いた。 リラクゼーション業界の価格破壊 -- 「りらく」を創業するまでの経緯をお話し下さい。 竹之内 「僕は中学、高校の時に実は歌手を目指したことがあって、バンドを結成して活動していたりもしていたのです。サラリーマンになるより自分で何かをやりたいという気持ちはその頃から強かったのだと思います。高校を卒業すると、親の手前、大学に進学してはみたものの4カ月ぐらいで辞めました。この時は、さすがにシンガーになる夢はあきらめていましたが、何か手に職をつけていずれは東京へ行きたいと思い、美容師として自分のお店を持って経営者になろうというので、まず通信教育で19歳の時に美容師の資格を取りました。その後、大阪・堺市の美容室に勤めるようになったのですが、店長になり、カリスマ美容師なんて言われるようになって(笑)。そのお店は、私が店長になった頃は売り上げが月間300万円程度だったのですが、1、2年で5~600万程度まで持って行ったこともあって、店に出入りしている美容材料などを扱うディーラーから、取引先の他の店に行って、カット技術や店の経営のコンサルをしてくれないかといわれるようになったのです。

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第67回 組織・人事におけるM&A Readiness

[ポストM&A戦略]
第67回 組織・人事におけるM&A Readiness 有料記事です

 竹田 年朗(マーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング プリンシパル)
  M&A のReadinessとは、M&Aを行う買い手の備えのレベルのことである。準備のないところでいきなり案件に巻き込まれるよりも、案件の始まることを想定し、準備して案件を迎える方が、良い結果が得られるであろう。また、これまで経験したのとは、スキームや規模などにおいて大きく異なる案件に取り組む場合でも、同様に事前に準備することには大きな意味がある。   今回は、M&Aに対するReadinessが求められるポイントと、Readiness向上の取り組みについて解説する。 なぜHRでなく「組織・人事」というのか   HR(Human Resource、人的資源)とはいわゆる人事のことで、HRM(Human Resource Management)は、採用、配置、動機づけ、評価、報酬、育成、異動、退社といった広い意味の人事管理を意味する。HRは、事業会社におけるポジション名や大学の学科名にも見られるように、現在世界で標準的に使われている用語である。   HRの所轄範囲は、数の多い一般社員(管理職・非管理職、組合などの対応を含む)が中心になる。さらに、一般社員の上に立つExecutiveに関する事項も、HRが担当している。但し、それは多くの人が自然に想起することではない。   筆者がHRではなくてわざわざ「組織・人事」と言っているのは、HRでは想起されにくいExecutiveの問題、そしてExecutiveの任免と一体のM&A後の組織設計、特に組織の上部構造の設計の問題を短い言葉で示唆するのが狙いである。   もう一つこれに加えて、社員の意識改革・行動改革、買い手の企業価値観(”Way”)の浸透、求められる組織能力の再定義とレベルアップ施策、人事制度統合といった組織に関するPMIのソフトな課題も、「組織」という言葉でカバーしようとしている。   これら2点については、本稿の後段で改めて取り上げる。  

2016年1-7月のM&A件数と金額

2016.7.31現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 1,035 363 120 1,518
増加率 6.3% 14.9% 10.1% 8.5%
金額 (億円) 21,566

59,122

17,829 98,519
増加率 5.5%

-12.0%

252.6% 6.3%

 *2015年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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「MARR2016」(M&Aレポート2016)の「第4部 アンケート調査」から抜粋。Aコース会員・EXコース会員向けの限定コンテンツです。

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