マール最新号

特集

ベンチャービジネスの新潮流
2016年8月号 262号(2016/07/15発売)

 

M&Aに関する調査分析レポート「MARR2016」(M&Aレポート2016)を発売いたします。業界動向分析、マーケット動向分析、M&A統計(表とグラフ)、アンケート調査の4部で構成されています。マーケット動向、業界動向、日本企業のM&A戦略などが一目瞭然です。また、アンケート調査では、M&Aのプロフェッショナルから見た2015年に印象に残ったディール、M&Aを効果的に使っている事業会社、2016年に活発化すると予想される業界などについて興味深い結果がでています。M&Aの実務者、研究者の方々に加え、事業会社の経営者、経営企画部、M&Aの実務者、研究者を目指しておられる学生の皆様の必携品です。

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事業再生におけるM&Aの留意点(否認権行使リスクの回避について)

[M&A戦略と法務]
事業再生におけるM&Aの留意点(否認権行使リスクの回避について) 有料記事です

 佐藤 真太郎(TMI総合法律事務所 弁護士)
 松永 耕明(TMI総合法律事務所 弁護士)

第1 はじめに   近年、M&Aを通じて事業再生を図る事例が多数見受けられる。支払不能や債務超過となるおそれのある会社であったとしても、例えば採算性のある事業を事業譲渡や会社分割により切り出して存続させること等により当該事業の再生を目指すことは実務上多数行われているものであり、事業の存続・再生が実現できればそれは事業再生の一つの成功例として位置づけられ得るものである。   しかしながら、支払不能や債務超過となるおそれがある会社を対象とするM&Aにおいては、後述する否認権行使リスクが常に付きまとうことになる。当該M&Aが相当な対価の支払いによって実行された場合であれば、理論上、否認権行使リスクは回避できるといえるが、一方でM&Aの当事者が相当な対価であると認識していたとしても、法的倒産手続に移行した場合に管財人等との認識の相違により管財人等に否認権を行使される可能性は否定できない(注1)。近年、破産手続開始決定前に事業再生目的でなされたM&Aが、相当な対価によりなされたものではないこと等を理由に破産管財人等によって否認され、M&Aにおける買受人が多額の金銭支払を余儀なくされた事例も複数見受けられるところであり、否認権の行使をいかに回避しつつ、事業再生に向けたM&Aを実現できるかという点は、事業再生のためのM&Aにおいて必須の視点であると考えられるため、本稿では、上記テーマを取り上げる。   なお、事業再生のためのM&Aとしては「事業」の譲渡を行う事業譲渡型M&Aと、「会社」自体の譲渡を行う承継型M&Aがある。前者の例としては事業譲渡及び会社分割が、後者の例としては減増資、合併及び株式交換・株式移転が挙げられるところ、本稿では実務上、特に否認権行使の対象となり得る事業譲渡型M&Aとしての事業譲渡を行う場面を中心に、否認権リスク回避の方法について検討することとする。  

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第97回 M&Aを敗者のゲームとしないために

[M&A戦略と会計・税務・財務]
第97回 M&Aを敗者のゲームとしないために 有料記事です

山岡 久之(プライスウォーターハウスクーパース パートナー)
1. はじめに   過去6ヶ月ほどの間に日本企業による海外M&Aの失敗事例を取扱った書籍が数冊出版された。また、本年(2015年)4月から5月にかけて、日本を代表する事業会社より、最近子会社化した海外企業に関連して目を引くプレスリリースがあった。これは、子会社化のプレスリリースの後、2か月後には当該海外子会社が破産手続開始申し立ての検討を始めた旨の公表を行ったというものである。この例は極端な事例かとも思うが、買収手続き完了後に買収先企業において問題が発覚したという事例は数多い。   筆者は、過去10年以上にわたり多くのM&Aに関連するデュー・ディリジェンスに関与させていただいた。それらの経験を通じて感じる事は、M&A/デュー・ディリジェンスとは、本質的には「敗者のゲーム」ではないか、という事である。M&A/デュー・ディリジェンスに勝ち・負けはないが、M&Aのプロセスにおいてデュー・ディリジェンスの実施後に何らかの想定外の問題が生じた場合には、当該M&Aにおいて買手企業は敗者であると考える事もできよう。   「敗者のゲーム」はチャールズ・エリスによる著書であり著名な株式投資に関する書籍名である。この中でエリスは、証券市場においては市場平均利回りを上回る(すなわち、市場に勝つ)成果を出す事が極めて難しくなっており、投資においては、勝つ戦略ではなく負けない戦略(証券投資の場合には、インデックス・ファンドの活用)を立て、強い自己規律の下で、その方針を守ってゆくことが大切である、と言っている。そして、このような戦略を立て実行することで、長期的な経済成長に見合う各資産の長期リターンを獲得することができると。   M&Aの現場にいる方々は皆理解されていると思うが、M&Aにおいては売手と買手の間に圧倒的な情報量の差が生じている。したがって、クロージングするまで買手企業が必要とする情報は必ずしも十二分には入手できず、一定の限定的な情報を基礎とした仮説の下でM&Aプロセスを進めなければならない。M&Aにおける「成功」をどのように定義するかという問題もあるが、M&Aが上記のような環境において進められる事を考慮すると、買手企業としては「負けないためのゲームプラン」、すなわち、「仮に失敗をしても小さなものに限定」できるようにプロセスを進める必要がある。   読者の理解のとおり、M&Aは個々の取引の個性が強いため(例えば、同一業界の海外M&Aであってもドイツ企業の買収とブラジル企業の買収とでは、注意すべき論点は異なるであろう)、本稿の目的は個別事例に対してコメントする事ではなく、読者にM&Aの実行において参考となる考え方等を共有していただく事にある。なお、本文中の意見に関する部分は、筆者の私見であることをあらかじめお断りする。

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ドーガン―― 九州随一のブティック型インベストメントバンクを目指して11年、失敗からも多くを学んだ

[特集・特別インタビュー]
ドーガン―― 九州随一のブティック型インベストメントバンクを目指して11年、失敗からも多くを学んだ 有料記事です

 森 大介(ドーガン 代表取締役)
DOGANは九州を中心とする中小企業へのM&A斡旋、投資育成、成長支援業務、再生支援業務を行っており、これらの業務を目的とするファンドの組成及び運営業務を展開している。創業者である森大介氏は、1967年熊本県生まれ。日本長期信用銀行を経て、98~04年までシティバンク、エヌ・エイの福岡出張所所長を務め、04年8月にドーガンの前身であるコア・コンピタンス九州を設立し、独立した。これまでに50社を超える投資実績を持つ森社長に地方創生に必要なものとは何か、について聞いた。 地方に直接金融の投資システムを -- 第2次安倍内閣が掲げた成長戦略の柱の一つに国家戦略特別区域があります。ドーガンが本社を構える福岡市は、2014年5月1日に国家戦略特別区域「福岡市グローバル創業・雇用創出特区」に指定されました。ドーガンは創業11年目を迎えているわけですが、実際に九州でファンドの運営などを通じて地元企業の支援を行ってこられた立場から、地方創生についてどのようにお考えですか。 「明治維新以降、ヒトもモノもカネもすべて東京に集中してきました。僕は、もともと東京への一極集中についてはすごく弊害があるなと思っていました。地方経済を活性化させようといういろんな前向きな施策や枠組みが新聞紙面に踊ったりしていますが、東京が地方の面倒をみてやるという上から目線のものが多かったように思います。せっかく地方にいい技術があっても、ヒトがいなくては宝の持ち腐れで、地方から優秀な人材が東京に吸い上げられることで経済格差も拡大する一方です。また、マネーがなくては事業は成り立たないのですが、融資を前提とする銀行が、投資という観点で事業を見ていくのには限界があります。その点で、『直接金融の投資システム』は地元に資金を還流させるためにもっとも有効かつ有益な事業であり、その成長の伸びしろは測り知れないと思っています。この会社を立ち上げたのも、当時は地方創生という言葉は使っていませんでしたが、地方を活性化させるために僕たちも何かやらなきゃという思いがすごくあったからです。創業来11年、数多くの成功の裏側で、いくつかの失敗も経験してきました。今なお毎日が闘いです。仲間をはじめ、周囲の諸先輩方の協力や偶然に出会った方々と荒波を一つひとつ乗り越えてきたわけですが、振り返ってみると、僕にとってはこの過程こそが生きているという実感を得ることができ、たまらなく楽しいものだったと感じています」

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[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題

[対談・座談会]
[座談会] 敵対的企業買収の到達点と今後の課題 ― 企業価値報告書、買収防衛策指針から10年、日本が進むべき道 有料記事です

 神田 秀樹(東京大学 教授)
 岩倉 正和(西村あさひ法律事務所 弁護士、一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授)
 石綿 学(森・濱田松本法律事務所 弁護士)
 司会・編集 川端 久雄(編集委員、日本記者クラブ会員)

<はじめに>   2005年は日本のM&Aにとって記念すべき激動の年でした。まず、ライブドアによるニッポン放送への市場買付けによる敵対的買収で幕を開けました。この事件を巡る司法判断があり、その後、経済産業省・企業価値研究会の報告書、同省と法務省の買収防衛策指針、会社法成立といった制度面での進展がありました。さらに、上場企業同士の初の公開買付け(TOB)による敵対的買収も行われました。2015年はそれからちょうど10年の節目の年になります。   この間、日本企業にも米国を参考にした事前警告型の防衛策が浸透する一方、相変わらず高い安定株主比率を維持する企業も見受けられます。TOBによる敵対的買収は王子製紙などが挑戦しましたが、敵対的買収と呼ぶのに相応しい案件はあまり成立していません。上場企業同士では1件だけです。逆に、投資会社などが制度の穴を突いて、敵対的TOBの足を引っ張るような動きもみられます。経営に規律を与えるという敵対的買収の本来の機能が日本では生かされていないようです。   ところで、最近は、日本経済の再興のため日本企業に対して、経営の規律を求める声が一段と高まってきています。会社法改正で社外取締役の強化が図られたほか、コーポレートガバナンス・コードも導入されます。こうした状況を踏まえると、もう一度、経営に規律を与える敵対的買収の意義を考えてみる必要があるように思われます。日本の敵対的買収の状況はどうなっているのか。今の状況は良いのか、良くないのか。良くないとしたら、制度などを改善する必要があるのか。日本の企業買収法制は、2005年の防衛策指針の策定、翌年の公開買付規制の改正で一応、形を整えていますが、どちらも当時、緊急に整備を図ったものと言われていました。その後、英国など欧州法制の研究も進み、防衛策の原則禁止と強制公開買付制度を中心とする英国型を支持する見解も有力に主張されています。   本日は、日本の企業買収法制をリードされてこられた神田秀樹教授、実務で敵対的買収の攻防などを担当された岩倉正和弁護士、石綿学弁護士にお集まりいただきました。この10年を振り返りながら、今後の日本の買収法制のあり方について議論をしていただきます。

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【第7回】企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組み

[西山先生のM&A基礎講座 [企業価値評価とコーポレートファイナンス]]
【第7回】企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組み

 西山 茂(早稲田大学大学院(ビジネススクール)教授 公認会計士)
 第6回では、企業価値や株主価値とは何か、またそれはどう計算するのか、さらにそれを向上させていくためにはどうしたらよいのか、といった点について学んできました。今回は、その企業価値や株主価値を向上させるための経営管理の仕組みについて学んでいきます。具体的には、EVA®、BSCといった業績評価指標や経営管理の指標やシステムです。  それでは確認していきましょう。 1.EVA®(Economic Value Added:経済的付加価値)  第6回でみてきたように、フリーキャッシュフローモデルをもとに考えると、企業価値や株主価値を向上させるための具体的な方法は、①フリーキャッシュフローをできるだけ多くまた早めに生み出せるように、ビジネスの仕組みをよく検討すること、②適度に有利子負債を活用したりIRをしっかりと行なうことによって、WACCを低下させること、③事業と関係のない資産を有効に活用すること、という3つにまとめることができます。しかし、企業が日々の活動をそのような方向に向けていくためには、このような方針を経営管理のシステムの中に組み込んでいくことが必要です。そのための代表的な業績評価指標がEVA®です。  EVA®はEconomic Value Addedの頭文字をとったものであり、株主や債権者といった企業に対する資金提供者の立場から考えて、企業が事業から獲得している儲けが資金提供者の期待している水準をどの程度上回っているかをあらわす業績評価指標です。これは、1982年に設立された米国のコンサルタント会社であるスターン・スチュワート社が提唱したものであり、同社の登録商標となっています。  具体的には下記のような計算式で計算します。   EVA®(経済的付加価値)    =NOPAT(税引後営業利益)   -(有利子負債+株主資本)×WACC  WACC : 加重平均資本コスト 図7-1 EVA®のイメージ図  この計算式のうち、NOPATは、Net Operating Profit After Taxの頭文字をとったものです。これは・・・ ■西山 茂(にしやま しげる) 早稲田大学政治経済学部卒業。米ペンシルバニア大学ウォートン校よりMBA取得。早稲田大学より博士号取得。監査法人ト-マツ等にて会計監査、株式公開コンサルティング、M&A支援、人材育成などの業務に従事。 2002 年から早稲田大学で教鞭をとり、2006年から現職。会計や財務といった数字をベースに理論と実務の両面から経営を考える授業やゼミを担当している。国内主要企業の監査役を歴任。会計・財務に関する著書多数。公認会計士。 ※詳しい経歴はこちら    

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マイナス金利で厳しさ増す地方銀行

[藤原裕之の金融・経済レポート]
マイナス金利で厳しさ増す地方銀行 ~ あるべき地銀経営へ踏み出せるか ~

 藤原 裕之((一社)日本リサーチ総合研究所 主任研究員)
マイナス金利の衝撃  日銀によるマイナス金利政策は金融業界に大きな波紋を投げかけている。マイナス金利発表直後に急落した銀行株は今なお低迷状態が続いている。  今回のマイナス金利政策は、日銀当座預金に今後積み上がる部分に対して適用されるため、その部分に対するインパクトはそれほど大きいとは言えない。問題は、市場金利が低下することによる利ざやの縮小にある。  銀行の中でも特に大きな影響を受けるとみられるのが地銀である。地銀は2013年4月に始まった日銀の異次元緩和により、「預金を集め、担保を取って融資し、余ったお金で国債を買う」という収益モデルがうまく回らなくなっている。仕入れ値である預金金利はすでに下げる余地がないほど低くなる中、売り値である貸出金利と国債利回りの低下で利ざやが悪化の一途を辿っている。マイナス金利は地銀の低収益状態に拍車をかけ、地銀経営の根幹を揺るがしているといっても過言ではない。 地銀の収益の7割は利ざや業務  銀行の利益は「資金利益」「役務取引等利益」「特定取引利益」「その他業務利益」から構成される。上述の「預金を集め、担保を取って融資し、余ったお金で国債を買う」ことで生まれるのが「資金利益」である。地銀の場合・・・ ■藤原 裕之(ふじわら ひろゆき) 略歴: 弘前大学人文学部経済学科卒。国際投信委託株式会社(現 三菱UFJ国際投信株式会社)、ベリング・ポイント株式会社、PwCアドバイザリー株式会社を経て、2008年10月より一般社団法人 日本リサーチ総合研究所 主任研究員。専門は、リスクマネジメント、企業金融、消費分析、等。日本リアルオプション学会所属。 ※詳しい経歴・実績はこちら  

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第73回 買収後に行う人事制度・人事課題の詳細把握

[ポストM&A戦略]
第73回 買収後に行う人事制度・人事課題の詳細把握 有料記事です

 竹田 年朗(マーサー ジャパン グローバルM&Aコンサルティング プリンシパル)
  買収時には調べられなかった事項や敢えて調べなかった事項について、買収後にどこまで調査・把握するのがよいのか。子会社になったのだから当然隅々まで理解すべきとも考えられるが、細かなことならば子会社の経営の範疇であり、子会社に適切に任せるべきものともいえる。   ここで「重大なこと以外は任せたいが、何が重大なことなのか調べてみないことにはわからない」となると、話が循環して、計画が止まってしまう。そうするうちに、他のことに紛れて結局手つかずになってしまう例も散見されるようである。さらに重要な問題もある。買収直後のこの棚卸が不十分なために、中期的に重要な課題の発見が遅れることである。   今回は、このような買収後に油断しがちな問題について、具体的なアプローチを説明する。 クロージング時には、人事制度・運用実態の何がどこまでわかっているものなのか   買収契約締結前にデュー・デリジェンスで行う調査は、網羅的なものではなく、本来選別的なものである。すなわち、買収そのものに対するリスク(Transaction Risk)、買収価格への影響(Pricing Impact)、買収後に関するリスク(Integration Risk)の3つを精査の対象とする。デュー・デリジェンスレポートの主旨は、この3つの視点から重要判明事項を指摘することであって、売り手が開示した情報全般を整理することではない。もちろん整理してあればあとで便利なのであるが、デュー・デリジェンス期間中においては、単なる実態解明・情報整理を目的に、欠けている情報を請求することはない。   このため、サイニング時点では「買う・買わない」あるいは「いくらで買うか」に大きく関係しない事項については、まだわかっていないことが多い。デュー・デリジェンスの性質上、敢えてそれでよしとしているのである。   では、サイニング後からクロージングまでの期間に、このような未解明事項はどこまで解明できるのか。あるいは、どこまで解明すべきなのであろうか。カーブアウト案件のように、クロージング準備が特別に大変な案件では、理想論はともかく、現実にこのような事項の解明に時間を割く余裕はまずない。一方、その他の案件では、もうサインが終わったということで売り手の協力が得られ、また法的に問題のないことが確認できれば、本格的な解明に着手することが可能である。   もちろん、クロージング後になれば、もはや買い手は自由に調査を進められる。   なお、デュー・デリジェンスで問題が指摘され、買収契約書(DA、Definitive Agreement)にその修正・解決がクロージングの条件として盛り込まれることがある。そのような事項については、クロージング前に確認することになる。

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セコム

[データファイル [注目企業のM&A戦略を追う]]
セコム ~M&Aにより築きあげた「社会システム産業」をグローバル展開へ~

1.はじめに  警備保障最大手のセコムの業績が堅調である。前期実績(2015年3月期)は売上高前期比2.2%増の8407億円、当期純利益は同7.9%増の753億円と過去最高となった(図表1参照)。2016年3月期もこれを更新し、売上高は8660億円、前期比3.0%増、また、当期純利益は802億円、前期比6.4%増加になる見込みである。これが実現すれば純利益については4期連続で最高益を更新することになる。  「セコムしてますか」のキャッチコピーが有名であり、警備会社としての印象の強いセコムだが、セグメント別の売上構成比は「セキュリティサービス」は56%となっており、残りは「防災」14%、「メディカルサービス」7%、「地理情報サービス」、「情報通信」、「不動産・その他」各6%、「保険」4%で構成されている。  日本警備保障として1962年に設立された同社は、当初、警備員による巡回・常駐警備を行っていたが、1966年、オンライン・セキュリティシステム「SPアラーム」を開発し、機械警備によるサービスを開始した。これが普及していく中で同社は、1989年に「社会システム産業」の構築への取り組みを宣言した。「社会システム産業」とはセキュリティで培った安全のネットワークをベースに、安心で便利で、快適なサービスシステムを創造し、これらを統合・融合化して新しい社会システムづくりに取り組む産業のことである。  さらに、2010年には「社会システム産業」の構築を加速するために「ALL SECOM」を宣言。以来、グループの総合力を最大限に発揮し、「セキュリティ」「超高齢社会」「災害・BCP(事業継続計画)・環境」を切り口に、ビッグデータを有効活用することによるサービスの創出を目指している。  こうしてみると、確かに・・・

2016年1-6月のM&A件数と金額

2016.6.30現在 集計

  IN-IN IN-OUT OUT-IN 合計
件数 (件) 889 306 107 1,302
増加率 5.7% 18.6% 10.3% 8.9%
金額 (億円) 20,730

19,284

17,350 57,365
増加率 24.3%

-66.4%

259.1% -27.2%

 *2015年1-12月の日本企業のM&A動向は、こちら

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「MARR2016」(M&Aレポート2016)の「第4部 アンケート調査」から抜粋。Aコース会員・EXコース会員向けの限定コンテンツです。

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