はじめに
第4回ではスキーム検討時における非事業用資産の切り離し、事業用資産の買い取りに関する実務上のポイントについて解説しました。
今回の第5回では、買収対象となる対象会社に繰越欠損金や資産に含み損がある場合の基礎的な取り扱いについて解説します。
対象会社に繰越欠損金や不動産などの資産に含み損がある場合、対象会社の将来の税金支払額を減少させる可能性が生じ、買収価額にも影響が出るため、買手会社の担当者より、買収によって節税効果を享受できるかどうか、といった質問を受けることが多々あります。
実務上、スキームや買収価額を検討する上では、繰越欠損金や資産の含み損を活用した節税の有無が重要な論点と成り得るため、事前に当該影響を把握・認識しておくことが重要となるからです。
本稿では繰越欠損金の実務上のポイントを中心に解説します。
そもそも繰越欠損金とは
一般的な法人では、一事業年度に損失が生じた（税務上の損金が益金を上回った）場合、当該損失は欠損金として一定期間繰越すことができ、翌期以降に生じた所得に充当することができます。すなわち、繰り越した欠損金（以下、「繰越欠損金」という。）は、将来の税金を減額する効果があるといえます。
一方、繰越欠損金は繰り越せる期間が税法上定められており、各期に発生した繰越欠損金がいつまで繰り越せるかという使用期限を事前に確認する必要があり、また、その全額が充当できるのは原則として資本金1億円以下の中小法人のみであり、一定の法人では、繰越欠損金の内、一定額までしか充当することができない点にも留意が必要です。
〇期間
・平成20年4月以後終了事業年度発生分・・9年
・平成30年4月以後開始事業年度発生分・・10年
〇充当金額に制限がある法人
・資本金1億円超の法人
・資本金5億円以上の法人による完全支配関係がある法人
・完全支配関係がある複数の資本金5億円以上の法人に100%保有されている法人
〇制限がある法人における制限額
・平成28年4月以後開始事業年度・・60%
・平成29年4月以後開始事業年度・・55%
・平成30年4月以後開始事業年度・・50%
上記の通り、資本金1億円超の法人や資本金5億円以上の大企業の子会社の場合、充当金額に制限がかかるため、M&A後に上記に該当するようになった場合についても、その影響について事前に確認が必要といえます（なお、繰越欠損金だけでなく、他の中小法人向けの税制優遇も使用できなくなるため、そちらも留意が必要です）。
繰越欠損金による節税効果を享受するには
単純な株式譲渡によるM&Aを前提とした場合、対象会社の繰越欠損金を使用もしくは取り込むには以下の3つが考えられます。
１． 単純に対象会社の利益を向上させ、対象会社で繰越欠損金を利用する
２． 対象会社と買手会社で適格合併をする
３． 対象会社を清算させる
なお、上記2および3では、買収を利用した租税回避を防止するために、様々な税法上の制限が設けられており、繰越欠損金を買手会社に取り込むこと（単に買手会社の節税）のみを目的としたM&Aは、原則できないような規定になっています。上記のそれぞれのパターンについて解説していきます。
１． 単純に対象会社の利益を向上させ、対象会社で繰越欠損金を利用する
対象会社の繰越欠損金を利用できるかどうかについては、まず、対象会社自身で利益を計上することで、繰越欠損金の全額を使用期限内に利用できるかを確認する必要があります。
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■筆者経歴
桜井 博一（さくらい・ひろかず）大学在学中に公認会計士試験に合格後、卒業後は三菱東京UFJ銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。中堅中小企業向けの融資業務や再生支援業務等を経て、株式会社KPMG FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。
