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[「M&A基礎講座」 グローバルM&Aにおける非財務リスクへの対応]

(2019/01/23)

【第1回】 非財務リスクとは

村崎 直子(クロール・インターナショナル・インク シニアアドバイザー)
1.はじめに

  統計データでも裏付けられるように、今や日本においてもM&Aは当たり前の企業活動となっており、メディアでも毎日のようにM&A、特にアウトバウンドM&Aに関するニュースが報じられるようになってきました。しかし、報道をみると、必ずしも良いニュースだけではないのが実態です。インターネットで「M&A 失敗」と検索するだけでも、数々の大手企業の名前が出てきます。何をもって「M&Aの失敗」というかはそれぞれですが、おおむね、ディール前の目論見が外れて思うようなシナジーが得られなかった、あるいはシナジーどころか、多額の損失を出してしまった、というような意味合いで使われていることが多いかと思います。

  これからのシリーズでもおいおいお伝えさせていただきたいと思いますが、弊社クロールでも様々なクライアントの海外・国内M&Aにおけるデュー・ディリジェンスを行っていく中で、このままディールを進めたら大変なことになりそうだというような深刻なリスクが発見されることは数多くあります。また、中には、ディールから撤退するに値するような深刻なリスクが発覚したにもかかわらずそのままディールを進めてしまい、かつ、発覚したリスクを避けるための手立ても十分にとらなかったが故に、リスクが顕在化してしまい、買収後の事業が思うように進まず、後々後悔することになったというような例はみられます。また、ディール後のPMI(Post Merger Integration)をおろそかにしてしまったがゆえに、後になってオペレーションがうまくいかず、早期に手放してしまう例もあります。

  こういった失敗の原因としては、景気の悪化やマーケットの変化による業績の悪化という自社でコントロールしようのない理由ももちろんありますが、それだけではありません。ちょっと事前に調べていれば避けられたはず、というようなすでにリスクとして存在していたものが買収後に顕在化して失敗してしまう例も数多くあります。今回のシリーズでは、こういった様々なリスクのうち、財務リスク以外のリスクに焦点を当て、以下のようなテーマでお伝えできればと考えています。

非財務リスクにはどのようなものがあるのか。
非財務リスクに着目したデュー・ディリジェンスとはどういったものか。
非財務リスクに着目したデュー・ディリジェンスでどんなことがわかるのか。
非財務リスクを発見するために有益なリソースとしてどのようなものを活用すればよいのか。
デュー・ディリジェンスの過程で、リスクが発見されたときには、どのような対応をするべきか。ディールをあきらめるしかないのか。
デュー・ディリジェンスでは把握しきれない非財務リスクはあるのか。その場合にはどのように対処すればよいのか。

  なお、できるだけ具体的な事例を交えながらお伝えできればと思いますが、クロールの業務上、実際のクライアントの事例を開示することはできないことから、一部事実関係を変更してお伝えすることがありますことをあらかじめご了承ください。

2.非財務リスクとは

  「非財務リスク」というのは実は一般的な言葉ではありません。本稿では、M&Aの失敗の原因となりえる要素のうち、明らかな財務上の要因以外のものをまとめてこう呼ばせていただきます。

  では、M&Aの失敗の原因としてどういう事態があり得るのでしょうか。

  上述した景気の悪化やマーケットの変化というものもあれば、買収後の経営そのものの失敗というものもあり得ます。また、国によっては、買収後に政権交代が起こり、政府の方針や外資規制等のドラスティックな変化により業務運営に支障が出ることもあります。さらに買収前に起きていた不正やトラブルが買収後に表面化して、後になって財務に大きな影響を与えるということもあります。例えば、幹部による金銭的な不祥事、大規模な訴訟、深刻な労働紛争、また捜査当局や行政当局による処分・訴追などが考えられます。こういった、買収後に業績に影響を与え兼ねないリスクのうち、買収時点では財務リスクとしてとらえにくいものを、本シリーズでは「非財務リスク」と呼ばせていただきます。すなわち、買収の時点では、必ずしもその深刻度(マグニチュード)を定量的に測ることが困難な隠れたリスクを言います。ただし、非財務リスクといっても、これが表に顕在化した時には、最終的に財務リスクとして数字に影響を与え得るものでもあることは言うまでもありません。

3.非財務リスクの種類

  では、非財務リスクにはどのようなものがあるのでしょうか。以下、クロールが様々なデュー・ディリジェンスを行ってきた過程でよくみられるものを挙げてみたいと思います。

1)訴訟リスク

  訴訟リスクはわかりやすいと思いますが…



■ クロール・インターナショナル・インク

■筆者経歴
村崎直子(むらさき・なおこ)
クロール・インターナショナル・インク シニアアドバイザー。
大学卒業後、警察庁に入り、静岡県警捜査第二課長、兵庫県警外事課長を歴任。2008年ベイン・アンド・カンパニー・ジャパンを経て、10年クロール日本支社に入社。15年日本支社代表を経て、18年9月より現職。M&Aの際のデュー・ディリジェンスのほか、不正調査などを多く手掛ける。京都大学法学部卒業、ハーバード大学ジョン・F・ケネディ行政大学院修士課程修了。

 

 


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