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[【PMI】 攻めのPMI -企業価値最大化の契機としてのM&A(マッキンゼー・アンド・カンパニー)]

(2019/05/16)

【第3回】 クリーンチームの積極活用 ~シナジー刈り取りを加速する

野崎 大輔(マッキンゼー・アンド・カンパニー パートナー)
加藤 千尋(マッキンゼー・アンド・カンパニー アソシエイト・パートナー)

  本連載では、「攻めのPMI~企業価値最大化の契機としてのM&A~」と題して、ディールから実現する価値創造の目標を高く設定し、PMIによって確実に果実を刈り取るための知見を紹介している。前回は、価値創造の源泉であるシナジーの効果の広がりに注目し、シナジーの9つのタイプについて述べた。今回は、シナジー刈り取りのスピードに着目し、そのために活用できるクリーンチームという仕組みについて紹介する。

  クリーンチームは、M&Aのディールが完了する前に結成され、両社からの競争上センシティブな情報を受領し、代理で分析を行う。アウトプットは、ディール完了前に元となる競争上センシティブな情報を双方の会社に共有できる状態に加工され、分析の報告という形で両社に提示されるケースと、ディール完了後に情報を互いに開示して活用しやすくするために、事前に整理・分析されるだけというケースもある。競争上センシティブな情報を扱う場合は、社内あるいは社外の法務の専門家を通じてクリーンルームを設立し、その運営や情報の開示についても、法務の専門家のガイダンスに従うことになる。クリーンチームの中に入るメンバーは、両社から特別に任命される場合や、第三者の中立なチームによって構成される場合がある。M&Aの当事者である企業間の競争に影響を与え得る立場にある役員や従業員はクリーンチームのメンバーからは除かれることになる。両社からクリーンチームに入るメンバーは、通常はそのディールが完了されなかった場合、一定期間はそこで知り得た情報を活用しうる職務に就くことが禁じられるので、どの部署の、どういった立場の人を任命するのかには注意が必要である。マッキンゼーは法律上のアドバイスを提供する立場にはないので、ガン・ジャンピング等の規制を踏まえ、ここでは、クリーンチームの設営と活用には法務の専門家のガイダンスが必要不可欠であることのみ強調する。

  マッキンゼーが世界中で支援しているM&A、PMIの案件などから推測すると、大規模なM&A案件の約3分の1以上で、クリーンチームが活用されているようである。クリーンチームを活用することで、シナジーのタイミングや大きさについて、多くの効果を上げることが可能である。

クリーンチームの価値とは何か?

  クリーンチームとは 、買収の完了を待つ企業が、競争環境に影響を与えるような競争上センシティブな情報をクリーンチームのメンバー以外と共有することなく、M&Aの完了よりも前に、独占禁止法などの法律に抵触しない形で分析し、活用する方法である(図1)。 その具体的な形式やメンバー、扱う情報は目的によって異なるが、PMIにおける価値創造をいくつかの方法でより迅速に行うことを可能にする。

  クリーンチームが扱う競争上センシティブな情報は、ディールの完了前に双方の企業が本来は共有しあうことができない情報である。例えば、具体的な顧客名のリスト、調達している原材料ごとのサプライヤ名、製造拠点ごとの生産コスト、といったものが挙げられる。このような競争上センシティブな情報を両社の合意の元にクリーンチームは入手し、分析を実行し、適切な形にまとめた上で、つまり個別の秘匿情報は判別できない粒度や形式で、結果が両社に報告される。両社に対する報告がされる場合には、法務の専門家のレビューを行い、問題がないことを確認することが必要である。

  こうして、企業は、ディールが完了する前に、実現しうる調達シナジーの推計といった情報を得て、Day 1 (ディール完了日)以降の活動をより詳細に計画し、より早くシナジーの実現に動くことが可能になる。また、Day 1には元となった情報を直接確認することもできるので、情報をクリーンチーム内で整理しておくことで、Day 1以降のシナジー検証の作業もより迅速に行うことができる。

[図1]
クリーンチームとは、M&Aの完了の前に、競争上センシティブな情報を、独占禁止法に抵触しない形で分析することができる


  PMIにおいて、クリーンチームの情報整理や分析は 、Day 1後におけるディールからの価値創造において、「守り」にも「攻め」にも活用することができる。「守り」では、既存事業に対する悪影響を軽減する効果が期待できる。例えば、買収完了後に関係を維持する必要のある重要顧客について、クリーンチーム内で顧客に関する情報を整理しておくことで、Day 1以降の、重要顧客に対する対応や活動を素早く取ることができる。その結果、競合から重要顧客の関係を守る可能性が高くなることが期待できる。

  「攻め」の面では、シナジーの実現タイミングの加速に加えて、いくつかの効果があり得る。シナジーの実現タイミングでは、例えば既存および獲得予定の顧客のリストをクリーンチーム内で照会し、重複するアカウントに対して、Day 1 を迎えたときに両社の営業部隊が協力して活動できるように、事前に計画を準備しておくことが可能になる。あるいは、両社の生産計画やコスト、稼働率といった製造のデータをクリーンチーム内で比較可能な形で整理することや分析を行うことで、Day 1以降の製造計画や拠点の統合の計画策定および実行をより早期に行うことができる。こうしたDay 1以降のデータ整備や分析、計画策定などの作業を前倒しで行うことで、シナジーの実現を加速することができる。マッキンゼーが支援したPMIでは、クリーンチームの活用により、概ね1-2四半期ほど、シナジーの実現が加速されたケースが多い。

  また、シナジーの推計の精緻化や、機会・リスクの早期特定にも、クリーンチームを役立てることができる。クリーンチームの中では、競争上センシティブな情報を取り扱うことができるので、例えばサプライヤごとの調達部材の数量・単価・金額を比較することで、サプライヤごとに獲得を目指すシナジーの種類や金額を分析することができる。その情報は、Day 1前にクリーンチームから両社に報告される際には、競争上センシティブな情報が共有されないように適切な形にまとめられた分析結果のみを、法務の専門家のチェックを受けた上で伝えられることになる。この報告された分析は、獲得すべきシナジーの金額について、デューデリジェンス段階よりもより具体的な情報に基づくものであるため、デューデリジェンス期間に得ていた仮説の妥当性を検証できる。こうした仮説の検証の結果、マッキンゼーの経験では、 デューデリジェンス段階よりも、クリーンチームの分析の結果、見込めるシナジーの金額は20-50%高くなるケースが多い。一方で、場合によっては低くなることもある。どちらの場合でも、より現実に近いシナジー獲得計画の検討が可能になるという大きな利点がある。

  その他の効果としては、より具体的なシナジー創出の機会についての分析に基づき、Day 1 以降の長期的な成長ストーリーの作成や、統合後の組織構造についての意思決定の準備にも、クリーンチームを活用することができる。事実に基づいた活動の準備をクリーンチーム内においてDay 1以前に開始しておき、Day 1以降に迅速に実行していくことが考えられる。

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