レコフデータは1985年以降のM&Aデータベースを構築しています

キーワード 一覧

[【法務】Withコロナ時代のクロスボーダーM&Aの実務と新潮流(東京国際法律事務所)]

(2020/10/08)

【第2回】 クロージングまでの財務変動リスクにどう対処するか? - 価格調整条項(米国型と欧州型の相違点)

森 幹晴(東京国際法律事務所 代表パートナー 弁護士・NY州弁護士)
今回は、買い手側に立つ日本企業の立場で、M&A契約の締結からクロージングまでの対象会社の財務変動リスクにどう対処するか、について考えたい。事案によっては、入札や交渉の状況でビジネスリスクとして飲み込まなければならない状況もあるが、他方で、交渉力を背景に交渉する場合、その契約上の対応策の一つが価格調整条項であり、価格調整条項をめぐる米国型と欧州型のM&A契約の実務の相違点から解説する。特に「Withコロナ時代」の不確実性の高い状況下においては、M&A契約の締結からクロージングまでの期間が(例えば複数の国で競争当局のクリアランスが必要となるなど)数カ月と長期に及ぶケースでは、買主の立場では、その間の対象会社の財務変動リスクをどうヘッジするかという点は1つの大きな課題となる。過去の財務実績を踏まえてクロージングまでの財務状況を予測することはもちろんであるが、契約上の手当としては、価格調整条項を株式譲渡契約(Stock Purchase Agreement。以下「SPA」という)などのM&A契約に入れ込んでおくことが1つの対応策となる。

M&A契約の米国型と欧州型(とアジア)の相違点

 「欧米」と一括りとされることが多いが、実は米国と欧州は、伝統的にM&A契約の構造が売主と買主のどちらに有利かという点で対極にある。一般的に、米国型のM&A契約は表明保証やコベナンツなどが非常に詳細で買主にとってのプロテクションが網羅されており、買主有利(buyer friendly)な構造となっている。これに対して、欧州型のM&A契約は、米国型の契約ほど詳細ではなく、一般的に売主に有利(seller friendly)になっている。欧州型は、もともとは英国型といってもよいが、欧州は全域で英国拠点の法律事務所の影響力が強く、契約のスタイルにも英国型のスタイルが色濃くあらわれている。

 アジアやその他諸国は、各国の歴史的経緯や法律業界で米国と欧州のいずれの影響が強いのかに応じてM&A契約のスタイルや実務も異なっている。日本企業にとって比較的なじみが深いのは米国型の契約スタイルではないかと思うが、米国型のM&A契約が支配的なのは、北米・南米、イスラエル、日本、韓国などである。他方、歴史的に英国の影響力が強い国々、例えば、シンガポール、マレーシア、インド、オーストラリアなどは欧州型の契約スタイルの影響が強い傾向にある。…

東京国際法律事務所

■筆者略歴

森 幹晴(もり・みきはる) 

2002年東京大学法学部卒業。長島・大野・常松法律事務所。2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年東京国際法律事務所開設。
日本企業による海外M&A・国内M&A、国際仲裁等に注力。ALB Japan Law Awards 2020において、Dealmaker of the Year、Managing Partner of the Yearの各カテゴリーにおいてファイナリストとして選出。IFLR1000 - Guide to the World’s Leading Financial Law Firms において、Leading Lawyer - Notable Practitionerに選出。

続きをご覧いただくにはログインして下さい

この記事は、無料会員も含め、全コースでお読みいただけます。
ご登録がお済みでない方は、「会員登録」からお申込みください。

マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。

[無料・有料会員を選択]

会員登録

バックナンバー

おすすめ記事

コロナ禍でアニマルスピリットを発揮するニトリホールディングス

速報・トピックス

[M&Aスクランブル]

NEW コロナ禍でアニマルスピリットを発揮するニトリホールディングス

マール企業価値研究グループ

【第122回】【堤智章代表取締役が語る】キーストーン・パートナースがSBIホールディングスと資本業務提携を結んだ目的

座談会・インタビュー

[座談会]2020年の企業法制の振り返りと論点 ~ 事業再編実務指針を踏まえた事業ポートフォリオマネジメント/ストラテジックレビュー

座談会・インタビュー

[対談・座談会]

NEW [座談会]2020年の企業法制の振り返りと論点 ~ 事業再編実務指針を踏まえた事業ポートフォリオマネジメント/ストラテジックレビュー

【出席者】(五十音順)
秋山 健太(ラザードフレール 代表取締役社長兼COO)
安藤 元太(経済産業省 産業組織課長)
吉村 典久(大阪市立大学大学院経営学研究科 教授)
武井 一浩(西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士)(司会)

M&A専門誌 マール最新号

アクセスランキング

M&A専門誌マール

M&A専門誌マール

「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。

レコフM&Aデータベース

レコフM&Aデータベース

「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。

セミナー

セミナー

マールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。

SPEEDA RECOF

SPEEDA RECOF

「SPEEDA RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。

NIKKEI TELECOM日経テレコン 日経バリューサーチ

日経テレコン

2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。

M&Aに関するお問い合わせ、ご相談は
こちらからお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせフォーム