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M&A用語

表明保証
英語:Representation and Warranties
略称:R&W
表明保証とは、一方の当事者が相手方当事者に対して、一定の時点における、当事者自身に関する事実及び契約の目的物の内容(事業、法的地位、財務状況その他事実関係や法的関係等)に関する事実について、当該事実が真実かつ正確であることを表明し、保証することをいう。

M&A契約において表明保証が規定される主な目的は、(1)クロージングの前提条件に表明保証違反を規定することで、一方の当事者に当該違反があった場合に、相手方当事者に解除権を発生させて取引の履行義務を解放(又は条件面での再交渉の機会を付与)すること、(2)補償条項に表明保証違反を規定することで、クロージング後に表明保証違反が判明した場合に相手方当事者に対する補償義務を生じさせることにある。

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