M&A用語

表明保証

英語：Representation and Warranties

略称：R&W

表明保証とは、一方の当事者が相手方当事者に対して、一定の時点における、当事者自身に関する事実及び契約の目的物の内容(事業、法的地位、財務状況その他事実関係や法的関係等)に関する事実について、当該事実が真実かつ正確であることを表明し、保証することをいう。

M&A契約において表明保証が規定される主な目的は、(1)クロージングの前提条件に表明保証違反を規定することで、一方の当事者に当該違反があった場合に、相手方当事者に解除権を発生させて取引の履行義務を解放(又は条件面での再交渉の機会を付与)すること、(2)補償条項に表明保証違反を規定することで、クロージング後に表明保証違反が判明した場合に相手方当事者に対する補償義務を生じさせることにある。

M&A戦略・実務

2020年11月号　313号

[M&A戦略と法務]

表明保証違反を理由とした損害賠償請求を巡る近時の判例の考察　―損害論を中心として―

山宮慎一郎（TMI総合法律事務所　パートナー弁護士）

M&A戦略・実務

2019年7月号　297号

[M&A戦略と法務]

欧米のプライベート・ディールに関するM&A契約の特徴　‐欧米の統計データを踏まえて‐

永田幸洋（TMI総合法律事務所　パートナー弁護士）

M&A戦略・実務

2017年9月号　275号

[M&A戦略と法務]

表明保証保険とその活用に際しての実務上の留意点

　十市崇(TMI総合法律事務所　弁護士)

M&A戦略・実務

2015年6月号　248号

[M&A戦略と法務]

日本における表明保証に係る裁判例の傾向・分析と保険活用の可能性

　淵邊善彦（TMI総合法律事務所　パートナー弁護士）
　中村謙太（TMI総合法律事務所　弁護士）
　田中健太郎（TMI総合法律事務所　弁護士）

座談会・インタビュー

2015年6月号　248号

[対談・座談会]

[座談会]海外M&A案件における表明保証保険の実務と利用上の留意点

　清原健（ジョーンズ・デイ法律事務所　弁護士ニューヨーク州弁護士）
　スティーブンデコセ（ジョーンズ・デイ法律事務所　カリフォルニア州弁護士外国法事務弁護士）
　羽田野順（マーシュジャパン　アシスタントバイスプレジデント）
　ブレントベル（マーシュジャパン　アシスタントバイスプレジデント）

視点・寄稿

2015年6月号　248号

[寄稿・寄稿フォーラム]

米国のプライベート・エクイティ取引で増加する表明保証保険

　スコット・ジョーンズ（外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所　ニューヨーク州弁護士　外国法事務弁護士）
　ジョン・ラッド（同法律事務所　ニューヨーク州弁護士）　
　リサ・シランド（ジョーンズ・デイ　ニューヨークオフィス　ニューヨーク州弁護士）
　（日本語担当）
　　片平享介（外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所　弁護士）
　　吉田勇輝（同法律事務所　弁護士）