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[M&A戦略と会計・税務・財務]

2014年12月号 242号

(2014/11/15)

第90回 カーブアウトを伴うクロスボーダー事業買収の心得

 鈴木 崇寛(プライスウォーターハウスクーパース シニアマネージャー)

1. はじめに

  海外企業が事業ポートフォリオを見直す中で一部事業を切り出すケースは多く、海外市場での拡大(単に生産拠点としての海外ではなく)を目指す日系企業にとって、グローバル事業の資産はそのブランドを含め多くの場合、非常に魅力的に映る。

  特に自社の事業基盤がない地域・国におけるビジネスを一足飛びに取得し、また自社との調達や生産あるいは営業面でのシナジーが見込まれるようなケースとなれば、買収を検討しない手はないだろう。

  今回はこのような特に近年多く見受けられるクロスボーダーでのカーブアウトを伴う事業譲受について、実際のオペレーション立ち上げまでの留意点について解説する。翻っては買収前のデューディリジェンスにおいてどのような点を検討すべきか、という点にも言及する。

2. クロスボーダーカーブアウトディールのパターン

  いわゆる株式取得のケースと異なり、カーブアウトディールでは、独り立ちしていない状態でのオペレーションや事業資産を購入することになる。複雑なケースでは、複数国で展開する対象事業の譲受に際し、本国や米国・欧州など複数事業を統括する地域統括会社を有する拠点では大規模なカーブアウトが発生し、限定的な機能のみの中国などではシェアディールとなるなど、1つのディールでも複数のパターンが混在するケースもある。日本企業が海外での事業買収を試みる場合、事業の地理的範囲(フットプリント)の広さは魅力の1つであり、こういった複数国での事業譲渡と株式譲渡が絡み合ったケースが非常に多いのではないだろうか。この場合、それぞれのエンティティ毎に株式取得か事業譲渡あるいは資産譲渡かを識別し、各国での事業モデルを解きほぐすだけでも相当の労力が必要となってくる。

グローバルに展開された事業の買収イメージ

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