レコフデータは1985年以降のM&Aデータベースを構築しています

キーワード 一覧

[【事業承継】中堅中小企業の事業承継M&A ~会計税務の実務上の頻出論点~(M&Aキャピタルパートナーズ)]

(2019/12/11)

【第7回】売手に法人株主がいる場合に検討すべき株価の圧縮方法とは

桜井 博一(M&Aキャピタルパートナーズ 企業情報第二部 公認会計士・税理士)
はじめに 

 中堅中小企業のM&Aでは、様々な要因で譲渡対価が形成されますが、その金額が高額になればなるほど、買手会社の初期的な投資負担は大きくなります。

 資金力のある大企業が買手会社となる場合は別ですが、銀行から買収資金を調達してM&Aを実行する必要性がある中堅企業などが買手となる場合は、実務上、可能な限り譲渡対価を圧縮する方法がないか、売手のメリットも勘案しながら検討することが実務上多々あります。

 株価の圧縮方法については、第2回で解説した役員退職金の支給も一つの手法に含まれますが、本稿では、売手の株主に、法人株主(売手オーナーの持株会社や資産管理会社)がいる場合の株価の圧縮方法を中心に解説します。

 特に、売手の株主構成に法人株主がいる場合と個人の株主のみで構成されている場合とでは、売手にとってのメリットやデメリットが異なるため、状況に応じた制度の相違点や税務上の留意点について、しっかりと理解しておくことが重要です。

なぜ株価を圧縮する方法を検討する必要があるのか

 仮に、下記の財務内容の会社を買収対象の企業と仮定します。

<B/S>
資産:現金預金300百万円、建物100百万円、土地200百万円
負債:借入金100百万円
純資産:資本金30百万円、繰越利益剰余金470百万円

 上記の対象会社を、仮に純資産と同額で買収しようとした場合、買手会社が必要とする資金は500百万円となります。現行の税務上の規定では、M&A実行後6カ月を経過すれば、買収後の対象会社の現預金を買手会社は実質無税で吸い上げることができますが、M&A実行時には譲渡対価が500百万円であれば、当然、500百万円の買収資金を準備する必要があります。

 それでは、仮にM&Aを実行する直前に、対象会社が200百万円の配当を実施した上で、M&Aを行った場合はどうでしょうか。

<配当実施後のB/S>
資産:現金預金100百万円、建物100百万円、土地200百万円
負債:借入金100百万円
純資産:資本金30百万円、繰越利益剰余金270百万円

 譲渡対価を純資産と同額の500百万円としていた場合、配当実施後の譲渡対価は理論上、200百万円を差し引いた300百万円となります。

 売手は、配当金の200百万円と譲渡対価の300百万円の合計500百万円を受け取るという経済的実態は変わらないものの、買手会社のM&A実行時に必要な資金は300百万円となり、買手会社の調達すべき資金負担のみが減る結果となります。本稿では割愛しますが、第2回で解説した役員退職金の支給や第4回で解説した分割型分割による非事業用資産の切り離しなど、他の圧縮方法を組み合わせることで、さらに譲渡対価を圧縮することも検討できます。

 このように、M&A実行前に株価を圧縮することで、将来的に対象会社から配当で吸い上げるよりも、買手会社にとっては初期的な資金負担が減り、投資効率という観点からもメリットを享受できます。

 一方で、全てのケースにおいて、必ずしも配当が有効かというと、決してそうではありません。特に、売手の税制面の影響を考慮する必要があるためです。

売手の税務上の取り扱いと手取り額を考慮する

 売手は株式の譲渡対価のみで500百万円を受け取るか、配当金と株式の譲渡対価を組み合わせて500百万円を受け取るかでは、実質的な譲渡対価は変わらないものの、税務上の取り扱いの違いにより、税引後の手取り額が大きく異なる可能性があります。

 また、受け取る売手の株主が、「個人」か「法人」かの属性の違いによっても、所得税法と法人税法で税制が異なる点には留意が必要であり、それぞれのケースに応じた適切なスキームを検討する必要があります。

 先述の対象会社を例に、それぞれのケースにおける税引後手取り額について、具体例を使って解説します。

<仮に1人の個人株主が株式を100%保有する場合>

〇株式譲渡対価が500百万円の場合
譲渡所得税等:(株式譲渡対価500百万円-取得費30百万円)×20%=94百万円
税引後手取り額:500百万円-94百万円=406百万円

〇株式譲渡対価が300百万円+配当金200百万円の場合
譲渡所得税等:(株式譲渡対価300百万円-取得費30百万円)×20%=54百万円
配当に対する課税:200百万円×50%=100百万円
税引後手取り額:500百万円-54百万円-100百万円=346百万円

※1計算を簡便化するために、株式譲渡所得にかかる税率を20%(住民税等含む)、配当金にかかる総合課税の税率を50%と仮定しています(以下、同様)
※2資本金=取得費と仮定しています(以下、同様)
※3譲渡費用はゼロと仮定しています(以下、同様)

 上記の通り、仮に個人株主が株式を保有するケ…


■筆者経歴
桜井 博一(さくらい・ひろかず)
大学在学中に公認会計士試験に合格後、卒業後は三菱東京UFJ銀行(現三菱UFJ銀行)に入行。中堅中小企業向けの融資業務や再生支援業務等を経て、株式会社KPMG FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。 

続きをご覧いただくにはログインして下さい

この記事は、無料会員も含め、全コースでお読みいただけます。
ご登録がお済みでない方は、「会員登録」からお申込みください。

マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。

[無料・有料会員を選択]

会員登録

バックナンバー

おすすめ記事

米国市場攻略に向けて事業規模拡大を加速させるセブン&アイ・ホールディングス

速報・トピックス

8月は287件 セブン&アイ、米コンビニ買収2.2兆円

マーケット動向

[マーケットを読む ~今月のM&A状況~]

NEW 8月は287件 セブン&アイ、米コンビニ買収2.2兆円

M&A専門誌 マール最新号

M&A専門誌マール

M&A専門誌マール

「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。

レコフM&Aデータベース

レコフM&Aデータベース

「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。

セミナー

セミナー

マールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。

SPEEDA RECOF

SPEEDA RECOF

「SPEEDA RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。

NIKKEI TELECOM日経テレコン 日経バリューサーチ

日経テレコン

2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。

M&Aに関するお問い合わせ、ご相談は
こちらからお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせフォーム