第81回　PBR1倍割れのTOBにおける法的留意点－理論と実務を踏まえた検討－

2025/6/4（水）15:30-17:00

TMI総合法律事務所　弁護士　谷口達哉氏

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1.目的・狙い
2023年3月の東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の公表以降、市場ではPBRの議論が活発化し、一部投資家からはPBR1倍割れの企業に対して非公開化を迫る声も聞かれます。
一方、非公開化のためのTOBを実施する場合であっても、TOB価格が1株当たり純資産額を下回る事例が散見されます。
本講義では、こうした「TOB価格が1株当たり純資産額を下回る事例」における法的留意点について解説します。

2.主な内容

■　「TOB価格は1株当たり純資産額を下回るべきでない」という問題意識の考え方
たびたび指摘される「TOB価格は1株当たり純資産額を下回るべきでない」という問題意識について、その背景にある考え方を掘り下げて解説します。
■　上記問題意識の妥当性の検証
上記問題意識が理論的・実務的に妥当なものと言えるのかについて、裁判例や経済産業省の指針を踏まえ、解説します。
■　上記検証を踏まえた実務上の留意点
上記検証を踏まえ、実際に「TOB価格が1株当たり純資産額を下回る事例」に直面した際、どのような検討・検証が必要となるのか、実務的な観点から解説します。

想定される主な受講者

① 事業会社の経営企画・事業企画担当者（M&A担当者）
② 事業会社の法務担当
③ 会社役員（社外取締役・社外監査役含む）
④ 投資銀行担当者
⑤ 弁護士
⑥ 研究者・学生

■参考記事

M&A戦略と法務PBR1倍割れのTOBにおける法的留意点

講演者

谷口達哉氏（TMI総合法律事務所　弁護士）

2009年9月弁護士登録。2012年～2015年と2022年～2024年の二度にわたり金融庁に出向し、TOB制度の改正やコーポレートガバナンス・コードの策定等に携わる。弁護士として、上場会社のM&Aやコーポレートガバナンスを多く担当。主な著書として『実務問答金商法』（2022年、商事法務）『コーポレートガバナンスの法務と実務会社法・コード・善管注意義務・開示』（2024年、商事法務）。

－講師の先生より－

本講義のテーマは理論と実務が一部乖離する部分も多く、必ずしも議論の集積が十分とはいえない分野と感じております。
皆様のお考えをお聞かせいただきたく、ぜひ質疑応答にて積極的なご意見・ご質問をお寄せください。

開催概要

テーマ	PBR1倍割れのTOBにおける法的留意点－理論と実務を踏まえた検討－
開催日時	2025年6月4日（水）15時30分～17時00分
参加費	無料会員様 27,500円（税込）有料会員様（M&A専門誌「マール」購読者）・A/EXコース 8,800円（税込）・Bコース 11,000円（税込）・Cコース 27,500円（税込） MARR ProまたはレコフM&Aデータベースご契約者様 8,800円（税込） M&A支援機関協会　幹事会員様、正会員様 8,800円（税込）有料会員(A/B/EXコース)の方はセミナーを特別価格で受講できます。会員登録はこちら
定　員	50名（先着順） ※申込者本人のみのご参加に限らせていただきます。他にもご参加を希望される方がいらっしゃる場合、おひとり様ずつお申し込みをお願いいたします。 ※IDごとにご参加の人数を制限させていただく場合がございます。 ※お申し込み確認後、弊社担当者よりご連絡させていただきます。メールが届かない場合は、お手数ですが弊社までお問い合わせください。
開催形式	オンラインセミナー ※配信ツールは「Zoom」を使用いたします。