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2015年10月号 252号

(2015/09/15)

「ガバナンス改革」で変わるか、M&A

 岩田 宜子(ジェイ・ユーラス・アイアール 代表取締役)

はじめに

  2014年2月に発表された投資家の責任に関するコードであるスチュワードシップ・コード、続いて、本年3月発表、6月より適用開始が始まったコーポレートガバナンス・コード、どちらもアベノミクスの経済政策の1つとして、急ピッチで議論が進められ、適用開始に至った。この2つのコードの発表のちょうど中間点時期に、一橋大学の伊藤邦雄教授を座長とした「持続的成長への競争力とインセンティブ~企業と投資家の望ましい関係構築~」プロジェクト、通称「伊藤レポート」が発表された。両コードのまさに、潤滑油の役割ともなった。その主な内容は、投資家のショートターミズムに警鐘を与えながら、企業との関係を対立的に捉えるのではなく、Win-Winの関係が成り立つ、また、ROEの最低ラインは8%などが盛り込まれた。
  この3つが、「失われた20年」を脱却し、ともすれば保守的に走りがちであった日本企業の経営の変革を促すことになるのではと国内外、また、さまざまな分野で期待が増している。
  その期待は、大きい。たとえば、人材派遣やエグゼクティブサーチ、報酬、CSRや環境問題関連といった分野で、新しいビジネスの可能性があるということである。また、「攻めのガバナンス」ということで、取締役会は、「経営の背中を押すこと」と理解できることから、M&Aの分野でも、ビックディール成立への期待が増している。しかし、このような期待にそった議論の中には、表面的なものがあり、方向違いも散見される。その結果、説得力の欠如した提案やプロジェクト進行に支障も出るという恐れがある。よって、本稿では、コーポレートガバナンス・コードの背景や意義について、整理しようと思う。

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