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[「M&A基礎講座」 ~事業承継M&Aの法務~]

(2017/11/21)

第1回 株式譲渡契約の構造と論点(1)

 高橋 聖(ソシアス総合法律事務所 パートナー 弁護士)

はじめに

  近畿経済産業局のまとめによれば、後継者不足による中小企業の廃業が進み、関西だけでも2025年頃までに約118万人の雇用と約4兆円の域内総生産が失われる見込みであるとのことであり、ますますの社会の高齢化が進む中、中小企業の円滑な事業承継が喫緊の課題であることが改めて浮き彫りになりました。

  本連載では、中小企業が長年にわたって築いてきた事業価値を損なうことなく、その技術・ノウハウや雇用を円滑に承継し、日本経済全体の発展に生かしていくための手法として注目される事業承継M&Aに焦点をあて、M&Aに携わる弁護士の立場から、その法務面でのポイントについてできる限り分かりやすく解説します。

  本連載は、全6回の予定ですが、第1回及び第2回は、事業承継M&Aにおいて最も重要となる契約である株式譲渡契約について解説し、第3回はオーナー企業の売却にあたって問題となる法的論点、第4回は事業承継M&Aにおける株式にまつわる論点、第5回では事業承継M&Aの際に実施される法務デューディリジェンス、第6回では中小企業における株主の整理や集約について検討していきたいと思います。

事業承継M&Aの手法

  いわゆるM&Aが行われる場合の手法としては様々なものが存在しますが、主な手法とその概要・特徴を以下の表に整理しています。なお、以下、本連載では、買手となる会社を「買手会社」、売却の対象となる会社を「対象会社」、対象会社の株主を「売手」と表記します。また、以下の表では、各手法について、比較対照の便宜上、典型的な例を念頭に各事項を記載しておりますので、実際には、会社や取引の規模・形態等によって必要となる手続等が異なることがある点はご留意ください。



  事業承継M&Aは、①対象会社がオーナー企業であるため、株主(売手)の数が少なく、相対取引に適していること、②事業承継が目的であるため、売手であるオーナー株主はM&Aの実施によって対象会社の全株式を売り切って対価を取得することを望んでおり、その後に対象会社の株式を保有し続ける意向がないことが多いこと、③対象会社が非上場会社であることが多いこと等の特性を有しています。このような特性から、事業承継M&Aにおいては、手続的に負担が多い合併・株式交換、売手が対象会社の株主として残存したり、対価の支払先が売手とならない第三者割当増資や事業譲渡等ではなく、買手会社が売手から対象会社の株式を直接に買い取る、いわゆる相対での株式譲渡の手法が用いられることが圧倒的に多いのが実情です。

株式譲渡取引の進められ方

  一般的な株式譲渡取引は、以下のチャートに記載するようなステップを踏んで進められることになります。


  まず、売手・買手双方において…


■筆者略歴
高橋聖(たかはし・きよし)
1993年慶應義塾大学法学部法律学科卒業。株式会社リクルート勤務を経て、1999年より弁護士としてTMI総合法律事務所にて、主にM&A、国際取引、一般企業法務等を取り扱う。2015年にソシアス総合法律事務所を開設し、現在は、事業承継案件を中心に、多数の非上場会社売却案件に売手・買手のリーガルアドバイザーとして関与している。
University of Virginia School of LawにてLL.M.(法学修士号)取得。第一東京弁護士会所属弁護士・米国ニューヨーク州弁護士。

 

 

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