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[M&A戦略と法務]

2009年10月号 180号

(2009/09/15)

支配株主から選ばれた社外取締役の利益相反状況での行動規範(下)

TMI総合法律事務所弁護士中川秀宣


第一二つの研究会の報告
第二社外取締役の独立性への期待と現状
第三利益相反状況の具体的設問
   (ア)支配株主への情報開示
   (イ)支配株主主導のグループ内再編とグループ内棲分け
   (ウ)経営悪化時の対応
   (エ)経営悪化した支配株主への支援
   (オ)競合他社等からの買収提案への対応
   (カ)支配株主による完全子会社化時の対応
   (キ)支配株主への損害賠償請求
   (以上前号)
第四社外取締役の責任
   1善良なる管理者の注意義務・忠実義務
   (1)取締役の善管注意義務・忠実義務の内容
   (2)善管注意義務・忠実義務違反を認めた裁判例
   2利益相反取引の該当性判断基準
   (1)利益相反取引として対象会社取締役会の承認を要する取引類型
   (2)特別利害関係人として取締役会決議に参加できない取引類型
   (ア)ある取引が利益相反取引に
   (イ)ある取引が利益相反取引に該当しない場合
第五社外取締役の利益相反状況での行動規範各設問に対する回答私案
第六結びに代えて
   (以上本号)

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