[寄稿・寄稿フォーラム]

2010年11月号 193号

(2010/10/15)

米国におけるエクスチェンジ・オファーの実務~法規制の概要と今後の課題~

パートナー・米国弁護士ジョン・K・ケイン( ジョーンズ・デイ)*、パートナー・弁護士清原 健 (ジョーンズ・デイ法律事務所)*、アソシエイト・米国弁護士ベンジャミン・M・グロスマン (ジョーンズ・デイ)*
  • A,B,EXコース

*ジョン・K・ケインはJones DayのM&A プラクティス・グループのパートナー、弁護士清原健はジョーンズ・デイ法律事務所の M&Aプラクティス・グループのパートナー、ベンジャミン・M・グロスマンは、Jones Dayニューヨーク・オフィスのアソシエイトである。
米国のM&Aでは、買収者側の株式を対価として上場企業を買収する方法として、株式を対価とした公開買付け(いわゆる「エクスチェンジ・オファー」、公開買付けの終了後に略式合併等による完全子会社化を伴う。)と株式を対価とした合併(特に三角合併)がある(注1)。本稿は、米国におけるエクスチェンジ・オファーにかかる法規制の概要を検討した後、合併との比較において、買収方法としてエクスチェンジ・オファーの有用性を検討する(注2)。なお、本稿では買収者と対象会社ともにデラウェア州法により設立された株式会社であることを前提とし、またクロスボーダー取引に関連する論点には特に言及しない。

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