買収防衛策としてのチェンジ・オブ・コントロール条項

TMI総合法律事務所　弁護士高橋聖

A,B,C,EXコース

第一　はじめに

近時の敵対的買収の増加に伴い、新株予約権を利用した事前警告型防衛策等、各上場企業において様々な買収防衛策が検討・導入されているところである。買収防衛策の一つとして挙げ
られる方策に、いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項（資本拘束条項とも呼ばれる。以下「ＣＯＣ条項」という）の利用がある。日本でＣＯＣ条項が買収防衛策として利用された事例は数少ないと思われるが、新日本製鐵・住友金属工業・神戸製鋼所間の特許等に関するクロスライセンス契約において、ＣＯＣ条項が買収防衛目的で設けられたとの報道（注１）や、アルセロール社がミタル・スチール社から敵対的買収を受ける中、新日本製鐵とアルセロールとの間の包括提携契約中にＣＯＣ条項が設けられていることが判明したとの報道（注２）がなされる等、ＣＯＣ条項の買収防衛機能への関
心は高まりつつある。
本稿では、買収防衛策としてＣＯＣ条項を利用するに際し生じる法的問題点につき考察する。