[M&A用語]

マネジメント・バイイン

英語：Management Buy-in

略称：MBI

MBI（Management Buy-in, マネジメント・バイイン）とは、外部経営者・経営チームが対象会社を買収することをいう。MBIにより従前の対象会社の経営者・経営陣は退任する。MBO（マネジメント・バイアウト）との違いは、MBOでは対象会社の既存の経営者が自社を買収するが、MBIでは就任予定の外部の経営者が買収する点にある。なお、EBO（エンプロイー・バイアウト）は、内部の従業員が自社や事業を買収するものである。

純粋に外部経営者主導でMBIが計画され投資家から買収資金を調達する形もあるが、MBOやEBOと同様に、経営者個人が企業買収するには資金調達の困難さ及び無限責任（債務保証）の難点に直面する。このため、PEファンドをエクイティ・スポンサーとしてレバレッジド・バイアウト（LBO）取引で実行されることがある。すなわちPEファンド主導で買収が計画され、事業を成長させるのに適切な外部経営者を招聘し共同投資の形で行われる。

一般的にM&Aでは企業買収時に経営者交代が行われることは多い。MBIは、経営者交代の必然性・重要性があり、共同投資を行う有力な外部経営者が存在する局面で行われる。例えば次のような例が挙げられる。

① 業績不振企業がスポンサー企業に支援を受ける際に、経営責任の必要性や業績回復可能性を上げるため、従前の経営陣が全員退陣し、スポンサー企業が選定した新しい経営陣が就任する局面

② 後継者がいない会社の事業承継M&Aにおいて、従前の経営者が会社を買主へ譲渡して引退し、新しい買主が後継経営者を選任する局面

③ 経営権を譲渡しても新しい有力な経営者・経営チームを招聘することで、不連続な成長を志向したいと既存株主が考えた場合であって、将来のキャピタル・ゲインで外部経営者に対価を支払う形式を希望する局面（スタートアップ段階からの脱却、相続を複数回重ねた創業家株主による持株売却への道筋付けなど）

④ 一部の事業部門の売却（カーブアウト）にあたって、事業部門内部で新会社の経営者が見つからない場合において、買主が外部経営者を招聘する局面

MBIにおいては、企業・事業の内部情報を持たない外部経営者が買収後の経営を担うこととなる。この情報の非対称性を緩和するために、既存経営者と外部経営者が共同で買収するBIMBO（Buy-in Management Buyout, バイイン・マネジメント・バイアウト）という形を取る場合もある。

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