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M&A用語

カーブアウト
英語:Carve Out
M&A実務において、カーブアウトは2つの文脈で用いられる。

(1) 子会社や事業部門を分離独立させること

カーブアウトとは、企業が一部の事業・子会社を切り出し、社外の別の組織として分離独立させることをいう。カーブアウト対象の事業・子会社がマーケットから過小評価されていたり、独立して事業を行ったほうが当該事業・子会社の価値が高まると考えられるような場合に実行されることが多い。


(2) M&A契約その他合意交渉において、ある事項を「除外」すること

カーブアウトとは、M&A契約その他合意交渉において、ある事項を「除外」することを意味する。

例えば、表明保証条項の交渉において、デュー・ディリジェンスで検出された事項を除外することが挙げられる。すなわち、「~を表明し保証する。但し、別紙●に記載された事項を除く。」というように、検出事項を特定して表明保証事項から除外する(なお、除外するのは、テクニカルに表明保証違反に抵触させないためであり、当該検出事項の影響については、価格その他別途条件交渉で扱われる問題であり、単純に除外するということではない)。
表明保証に限らず、契約条項等においてある事項を除外する場合に幅広く使われる。

最終更新日 2020/10/28


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