はじめに
通常のM&Aの過程では、基本合意締結後、ほぼすべての案件で
デューデリジェンス（以下「DD」という。）が行われ、中堅中小企業のM&Aでもそれは例外ではありません。
一方で、中堅中小企業のM&Aで行われるDDは、大企業のM&Aで行われるDDと少し異なり、様々な実施方法が存在し、買手会社の意向やDDを担当する専門家によってその手続きも大きく異なります。
そのため、初めてM&Aに携わる買手会社の担当者やアドバイザーは、どうやってDDを進めていけばいいのか、困惑する方も多いのではないでしょうか。
最終回の本稿では、中堅中小企業のM&Aにおける、デューデリジェンスの実務上の実態について解説します。
DDの種類とそもそもの目的
DDの種類は多数に渡り、代表的なものとして、法務、財務・税務、ビジネス、環境、不動産・人事などが挙げられます。
本稿では、財務・税務DDに絞って解説しますが、共通して言えるのは、対象会社を買収する前にDDによって隠れた瑕疵や問題点等を見つけ、
企業価値の算定、買収価額やスキームの決定、最終契約書への反映などを目的として行われるという点です。
とりわけ財務・税務DDの場合、資産の実在性や簿外債務の調査による実態の純資産の把握や正常収益力の分析など、企業価値に影響がある項目を重点的に調査したり、過去の会計処理による税務リスクの把握、決算書が出来上がるまでのプロセスを知ることで適正な会計処理が行われているかのチェックなどを行うことを目的として行われることが多いと言えます。その結果として、買収価額や最終契約書での売手の補償内容などが形成されていきます。
実施方法とDDの定義について
DDに関する書籍などは多く見受けられるため、DDには決まった方法があると思いきや、中堅中小企業に関してはその実施方法は様々で多くのケースが存在します。筆者も大企業から様々な中堅中小企業のDDを経験してきましたが、業種や案件規模、買手会社の上場の有無、専門家の種類などで全く異なります。
また、中堅中小企業で行われる「DD」は、そもそもその定義が曖昧です。現地で帳票や現物を直接確認することをDDと言う方もいれば、売手にインタビューを行うことをDDという方もいます。また、最近ではネット環境の普及等により、資料のほとんど全てを
VDR（バーチャルデータルーム）上で行うケースも増えてきており、そこに売手サイドが依頼された資料をアップし、買手サイドの専門家がそれを見るプロセス全体指して、DDという方もいます。
なお、現地での調査は、税務調査のような帳票類のチェックを行う専門家もいれば、通帳や金種などの現物の実査を重視する専門家もいます。
また、法務は弁護士、財務・税務は公認会計士もしくは税理士、ビジネスはコンサルティング会社などの専門家、と役割を分けて進めるケースが一般的なDDですが、中堅中小企業のDDの場合、案件規模や費用等の兼ね合いから、買手会社の顧問税理士がひとりでこれらを全て担当するケースや、財務・税務DDしか行わないというケースも多く見受けられます。
ただし、税務の専門家である顧問税理士も、ことM&Aに関しては素人というケースも多々あります。そのため、買手会社がDDで重視したいポイントなどを伝えていない場合、当該専門家が独自のDDを進める結果、参加者全員が何のために現地でこのDDを行っているのかよくわからない、と思うようなDDに立ち会うケースも決して少なくありません。
一般的なDDの流れについて
DDの実施方法は様々であると上述しましたが、一般的なケースでは、買手会社が選定した専門家等が、まず売手に対し、資料依頼リストを提出し、売手は対象会社に関する多くの資料を事前に提出します。
資料の提出には、最近ではVDRを使用し、関係者全員がそのVDRから資料をダウンロードし閲覧できるようにするケースが多く見受けられます。
当該資料を見た買手会社や専門家は、その資料を元に、…
■筆者経歴
桜井 博一（さくらい・ひろかず）大学在学中に公認会計士試験に合格後、卒業後は三菱東京UFJ銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。中堅中小企業向けの融資業務や再生支援業務等を経て、株式会社KPMG FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。
