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[M&A戦略と法務]

2012年2月特大号 208号

(2012/01/17)

合弁契約の解消場面を意識した 合弁契約書の作成ポイント

TMI 総合法律事務所 弁護士 柏 健吾 弁護士 林 雄亮

合弁事業は古くから行われている企業提携の一態様であるが、リーマンショックや東日本大震災後の経済情勢の下、以前にも増して積極的に合弁事業を進める企業が国内外で増加している。ところが、一方において、巨大企業同士の合弁事業をはじめ、多くの合弁事業が経営方針の違いなどを理由に解消されるケースも散見され、中にはその解消方法を巡り紛争になっているケースもある。このようなケースの多くは、合弁契約において、合弁契約解消時のルールを明確に定めていないために、一方当事者は合弁契約を解消したいのに解消する権利が定められていない、また、合弁事業を行うに際して一方当事者が保有することになった他方当事者の株式の処理方法が明確に定められていないため、合弁契約は解消できても当事者間の資本関係は断ち切れないなどの形で問題となっている。そこで、本稿では、合弁契約の解消場面を意識した合弁契約書の作成ポイントについて解説を行うこととする。
なお、本稿の解説は、事案を単純化するため、二当事者が、日本法を設立準拠法とする株式会社を合弁事業体として利用するケースを前提とする。また、サンプルとして記載した条項例は、理解のしやすさのためにできるだけ単純化している。

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