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[M&A戦略と法務]

2012年12月号 218号

(2012/11/15)

各種トランザクションにおける第三者委員会の利用実態

 髙原 達広(TMI総合法律事務所 弁護士)
 上田 円(TMI総合法律事務所 弁護士)

一 はじめに

第三者割当増資、マネジメント・バイアウト(以下「MBO」という。)、合併・株式交換等の組織再編(以下「組織再編」とい う。)といった各種取引の意思決定過程で、上場会社が第三者委員会の設置を検討する場面が拡がっている。そうした取引の場面では、第三者委員会に、上場会 社の意思決定に重要な影響を与える見解・分析を提示する役割が期待されている。しかし、第三者委員会は、そもそも会社法で想定された組織体でなく、また、 会社法で規定された役員以外の社外有識者が委員として選定される事例もあることから、その役割と限界について慎重な検討が必要となる。

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