レコフデータは1985年以降のM&Aデータベースを構築しています

キーワード 一覧

[視点]

2018年12月号 290号

(2018/11/15)

株式対価によるクロスボーダーM&A ―産強法改正に接して―

棚橋 元(森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士)
はじめに ― 20年前の相談事項

 今から20年ほどの前のこととなる。当時、多くの海外企業の買収を検討し実行していた国内上場企業から、「私どもはいつも金銭を対価として海外企業を買収している。しかし、財務上の観点から、特に大型買収となる場合に多額の現金を必要とすることに懸念を持っている。この点海外の企業は、必ずしも金銭対価ではなく、株式を対価として国境を超えるクロスボーダーの買収を行っているようであるが、日本の企業も同じように出来ないのか」というご相談を頂戴した。


基本的な分析 ― 直接方式と間接方式

 国内企業同士であれば、合併や株式交換という日本の会社法上の組織再編の仕組みを用いることで、株式対価の買収を実現できる。しかし、国内企業と海外企業との間でとなると、日本の会社法(当時は旧商法)上の組織再編の仕組みを用いることはできないと解されてきた。
 組織再編ではないとすると、株式を対価として買収するということは、買収者である国内企業にとっては株式を発行することになる。したがって、株式発行に関する会社法(当時は旧商法)上の規制がかかるが、発行の対価として買収者が取得するのは金銭ではなく対象者の株式すなわち「現物」であるから、現物出資の規制に服する。現物出資の規制を受けると厄介であるのは、特に、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受けることとなり(注1)、その調査に時間を要し、またその結果も予測できないことから、当事者同士で合意した日程及び条件で買収を実行・完了できないおそれがあるからである(注2)。
 そこで、国内会社が直接株式を

この記事は、Aコース会員、Bコース会員、Cコース会員、EXコース会員限定です

*Cコース会員の方は、最新号から過去3号分の記事をご覧いただけます

マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。

[無料・有料会員を選択]

会員登録

バックナンバー

おすすめ記事

M&A専門誌 マール最新号

アクセスランキング

M&A専門誌マール

M&A専門誌マール

「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。

レコフM&Aデータベース

レコフM&Aデータベース

「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。

セミナー

セミナー

マールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。

SPEEDA RECOF

SPEEDA RECOF

「SPEEDA RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。

NIKKEI TELECOM日経テレコン 日経バリューサーチ

日経テレコン

2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。

M&Aに関するお問い合わせ、ご相談は
こちらからお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせフォーム