[潜望鏡] 日本的対等合併はどう進化したか

　川端久雄（マール編集委員）

A,B,C,EXコース

誰の利益を優先しているかの判定基準

  たまたま2月号で東北大学の白井正和准教授のインタビュー記事を掲載しています。合併などの友好的買収の場面における取締役の潜在的な利益相反がテーマです。買収対象会社の取締役が会社の交渉力を使って、株主の利益より役員ポストの確保など自分たちの利益を優先しているのではないかと言った問題提起です。

  この問題提起を受けて、私も何か良い判定基準がないものかと考えていたところ、一つの目安となる案を思いつきました。

  経営統合後の会社における買収対象会社株主の議決権比率（ａ）と役員（取締役）比率（ｂ）を比較する方法です。議決権比率は以前、企業結合の会計基準で、結合後に持分プーリング法を使うか、パーチェス法を使うかの判定基準に使われていました。議決権比率について大雑把な算式を末尾の（注）に記しています。

  友好的買収で対象会社の取締役が誰の利益を優先したかは、次のように判定してはどうでしょうか。

  （ｱ）a＞b　　であれば株主の利益を優先した
  （ｲ）a＜b　　であれば取締役の利益を優先した

  とみます。

  　a＝bが中立です。日本の現状ではこれが望みうる形だと思います。