[寄稿・寄稿フォーラム]

2012年12月号 218号

(2012/11/15)

第三者委員会が必要とされる利益相反の構造とは?

 岡 俊子(マーバルパートナーズ 代表取締役社長)
  • A,B,EXコース

   公開買付け(以下、「TOB」という)において利益相反が発生する場合があるが、本稿では、その利益相反の構造について簡単に説明する。

   上場会社の株式は、市場で売買することができるが、買い付け後の株券等所有割合が1/3を超えるような株券等の買い付けを市場外で行う場合は、原則TOBによることが義務付けられている。TOBをかける場合、上場維持を前提とする場合と上場廃止を前提とする場合がある。上場廃止を前提とすると言っても、TOBだけで全ての株式を買い付けることは実質的に困難であるため、最初にTOBを実施し、その後、残された少数株主からの株式取得、いわゆるスクイーズアウトにより、非上場化することが一般的である。これを二段階買収という。

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