[M&A用語]

ユノカル基準

英語：Unocal Test

ユノカル基準とは、1985年に米国デラウェア州で示された判例法理で、買収防衛策の適法性の判断基準のこと。
買収防衛策の実施が適法であると主張するためには、取締役会は以下の2点を立証する義務を負う。

(1) 敵対的買収が会社の政策や効率性に対して脅威であると信じる合理的な根拠があること (Reasonableness, 合理性テスト)
(2) 買収防衛策がその脅威との関連で相当であること (Proportionality, 相当性テスト)

ユノカル基準が示されるまでは、買収防衛策の実施について、取締役会に対して経営判断の原則による保護が広く与えられていた。しかしながら裁判所は、敵対的買収が行われる局面においては、取締役会は会社及びその株主の利益ではなく、自己の利益のために行動を取る可能性があるとし、経営判断の原則の保護が与えられる前提として、より高度な義務（ユノカル基準）を満たす必要があるとした。

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