買収防衛策導入状況

～導入社数は437社とピーク時から9年連続の減少、CGコードの普及により、防衛策の導入・継続にはその必要性・合理性の説明がより一層求められる

A,B,C,EXコース

1.はじめに

　レコフM&Aデータベースの防衛策データによると、2017年4月27日現在、買収防衛策(以下、「防衛策」)を導入しているのは437社(図表1)。うち178社が2017年中に更新時期を迎えるが、そのうち9割が5月、6月の定時株主総会終結時までとされている。このレポートでは、今年の定時株主総会での導入・更新状況を占うため、16年5月以降17年4月27日までの防衛策の新規導入・更新・中止の状況についてまとめてみた。なお、16年4月末までの状況については、2016年5月11日のM&Aスクランブル(以下、「前回のレポート」)をご参照ください。

2.新規導入企業

　2016年5月以降、現在までに防衛策を導入した企業は、エスケー化研、大井電気、マルシェ、インターアクション、ファースト住建の5社で、すべて「事前警告型」だった。市場別では東証1・2部上場企業が3社、ジャスダック上場企業が2社。すべて定時株主総会の承認を得て導入した。マルシェは、防衛策の導入・継続などを株主総会の決議事項とする定款変更も行った。

　対抗措置発動時の手続きについては、3社が「折衷型(委員会設置型・株主意思型)」。取締役会決議で発動できるとしながら、特別(独立)委員会の勧告があった場合等には株主意思確認総会を開催するというタイプで、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを担保している。残り2社は「取締役会決定型委員会設置型」だった。そのほか買付基準、評価(熟慮)期間、有効期間は、5社全て「20%以上」、「90日まで」、「3年」と同一で、ここ数年の傾向に変化は見られない。

3.非継続(中止)企業

　2016年5月から2017年4月27日までに防衛策を中止した企業は…