平成25年インサイダー取引規制の見直しとM&A実務における留意点

　滝琢磨（TMI総合法律事務所　弁護士）

A,B,EXコース

1．はじめに

  平成25年6月12日、第183回国会において、「金融商品取引法等の一部を改正する法律」が成立し、同月19日に公布された。この法律には、金融システムの信頼性及び安定性を高めるための様々な政策が盛り込まれ、その内容は多岐に亘る。本稿では、このうち情報伝達行為に対する規制の導入等をはじめとしたインサイダー取引規制の見直し（以下「本件改正」という）に焦点を当て、これがM&A実務に与える影響及び留意点を具体的な実務の流れに沿って検討することとしたい。

  なお、本稿のうち意見に関わる部分は筆者の個人的な見解であり、筆者が現在所属し又は過去に所属した組織の見解ではないことにご留意を頂きたい。

2．平成25年インサイダー取引規制の見直しとM&A実務への影響及び留意点

  本件改正のうち、上場会社等による、又は上場会社等を対象としたM&A実務に影響を与えることが主に想定されるものは、大きく分けて次の4つがある。

①情報伝達・取引推奨行為に対する規制の導入
②公開買付者等関係者の範囲の拡大
③いわゆるクロクロ取引の適用範囲の拡大
④公開買付け等事実の伝達を受けた者に関する適用除外の拡大

（1）情報伝達・取引推奨行為に対する規制の導入

ア　規制の概要

  未公表の業務等に関する重要事実又は公開買付け等事実（以下「インサイダー情報」という）を知った会社関係者又は公開買付者等関係者は、他人に対し、当該事実の公表前に取引をさせることにより利益を得させる等の目的をもって、当該事実を伝達し、又は取引を勧めてはならないこととされた。

  この違反行為により情報受領者等が公表前に取引した場合には、違反者に対して課徴金が課される。また、違反者は5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処せられ、又はこれを併科される可能性がある。法人の従業員等が会社の業務又は財産に関して違反行為を行った場合には、当該法人に対して５億円以下の罰金が科される可能性がある。