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[M&A戦略と法務]

2016年12月号 266号

(2016/11/15)

民事再生会社買収におけるスポンサーとしての留意点

 相澤 豪(TMI総合法律事務所 パートナー 弁護士)

第1 はじめに

  興味のある事業を行っている会社が民事再生手続きに入り、買い手(スポンサー)を募っていると聞いて、そのような会社の買収経験がない場合に皆さんはどのように感じるだろうか。法的倒産手続きに入っているのだから通常よりかなり有利な価格で買収できる良い機会だと思うだろうか。それとも、倒産した会社だから様々なリスクが高く、また裁判所が関与しているので手続きとして複雑で面倒な取引として慎重になるだろうか。いずれにせよ、民事再生会社の買収を初めて検討することになれば、通常の健全な会社を買収する場合との違いは何だろうかという疑問ないし懸念を抱くのは当然である。

  実際のところ、民事再生におけるM&Aは、通常では絶対にマーケットに出てこないような企業を買収できる貴重な機会であり、それを活かすことは企業のM&A戦略上重要である。他方、通常の企業買収とは異なる注意も必要である。本稿では、スポンサー側の視点から、民事再生会社の事業の買収の際に、どのような点が通常のM&Aと異なり、何に留意しておかなければいけないか、という点について、筆者が民事再生申立代理人としてM&Aに携わった経験を踏まえ、実務的な観点から疑問に思われがちな項目を取り上げることとした。

第2 各論

1 買収価格の下限


  スポンサーとしては、まずは通常のM&A同様に、事業計画から見込まれる将来利益等を基に事業価値を算出することになるだろうが、法的倒産状態にあることから、より低い価格で取得できないかと考えるのも自然であろう。実際、民事再生会社としては通常短期間の間にスポンサーを決めないと清算に追い込まれるという極めて切迫した状態に置かれているから、スポンサーは交渉上一般のM&Aより遥かに有利な立場にある。しかし下記の点で、民事再生会社のM&Aにおいてスポンサーが負担する事業対価には下限があることに留意すべきである。

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