ルール・ベースとプリンシプル・ベース

　石黒徹（森・濱田松本法律事務所　パートナー　弁護士）

A,B,EXコース

1．はじめに

平成10年9月24日提出にかかる公開買付届出書がある。独ダイムラーベンツが米クライスラーを統合するため（形式的には新会社であるダイムラークライスラーが、世界各国に上場されているダイムラーベンツとクライスラーを傘下に置くもの）、ダイムラークライスラーが、ダイムラーベンツ株式を取得する目的で、独・米その他の地域とともに、日本で行った公開買付けに関するものである。

これは、多分日本で初めての株式を対価とする公開買付けだが、届出書には、下記の様な記載がなされている。

（1）買付期間は、外国公開買付け（日本と同時に独米等で行われる公開買付け。以下同じ。）が延長される場合は、本邦でも延長されることがある。

（2）買付けの対価は、買付者（ダイムラークライスラー。以下同じ。）の株式で、内外公開買付け（外国公開買付けと日本の公開買付けを総称する表現。以下同じ。）全体で90％以上の応募があった場合は、1.005株だが、90％未満の場合は1株。

（3）決済の開始日は、外国公開買付期間が延長（最大1カ月）された場合は、それに合わせて、本邦の決済も外国公開買付けの決済の約1週間後に開始される。

（4）買付条件として、内外公開買付け全体の合計応募数が、発行済み株式の75％に満たない場合は、本邦の公開買付けの応募数にかかわらず、本邦の公開買付けは行われず、逆に内外公開買付け全体の合計応募数が、75％以上の場合は、本邦の応募数にかかわらず、本邦の公開買付けは実行される。

（5）買付者がダイムラーベンツの吸収合併を取り止めたときは公開買付けを撤回する。