社会構造の変革期における中国M&A関連法制の最新事情

　何連明（TMI総合法律事務所　外国法事務弁護士）
　莊凌云（TMI総合法律事務所　中国弁護士）

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はじめに

  中国は、かつては安価な労働力を背景として加工貿易を通じて発展し、「世界の工場」とも呼ばれていたが、人件費の上昇に伴い、より安価な労働力を求めて東南アジアへ生産拠点をシフトする日本企業も増加している。他方で、平均所得の増加や中間層の増大に伴い中国の消費市場としての魅力は確実に増大しており、13億人の巨大市場を求め、対消費者のビジネス、とりわけサービス産業の急速な成長に伴うIT技術、情報通信、金融、外食、ファッション等のサービスセクターへの日本企業の投資需要は増加しているといえる。

  M&その背景には、これまでの経済成長最優先の政策の副作用としての国内不動産価格の高騰、社会格差の著しい拡大、環境破壊、シャドーバンキング等の社会問題への対応を求められ、中国経済は、これまでの製造・輸出産業を柱とした労働集約型産業モデルから、国内消費の拡大を目指す高付加価値産業モデルへの移行を目指していることも挙げられるであろう。また、このような方向性は、習近平指導部が胡錦涛政権の「『小康社会』（いくらかゆとりのある社会）の建設」路線を承継の上、新たに「中華民族の偉大な復興という『中国ドリーム』」という政策を推進していることとも軌を一にするものと考えられる。

  このようなビジネス環境の変化に伴い、日本企業についても、中国の生産子会社の再編や、消費者向けのビジネス、サービスセクターのビジネス等を順調に進めるため、例えば現地の事情に詳しいパートナー企業と合弁を行ったり、ビジネス構築の時間と費用を省力化するために現地企業を買収する事案も増加するなど、新たなM&A取引の需要を生んでいる。また、2012年に尖閣諸島問題が発生して以来、日中間の政治関係の冷え込みは長期に及び、日本企業の中国への投資姿勢にも少なからず影響を与えてきており、これにより中国からの撤退のためにM&Aの手法を用いるケースも増加している。

  本稿では、まず、中国M&Aに関する最新動向について概観した上で、上記のような環境の変化に対応するために日本企業が必要とするM&Aの手法を法的な観点から分析し、また、近時のM&Aに関連する法令の改正や実務の運用の変更点などについても言及する。

  まず、中国でのM&Aを巡る状況を概観するに、「私募通」のデータ（支配関係にある企業間のM&A取引を除く。以下同様）によると、2007年から2013年までの中国M&Aマーケットの取引件数と取引金額は、2012年の下落を除けば、いずれも上昇傾向にあることが分かる（図表1）。

（図表1）2007-2013年中国M&Aマーケットの傾向