第58回　カーブアウトM&Aの全体像を理解する－解説本「ストーリーで理解するカーブアウトM&Aの法務」から法務・ガバナンス面を中心として－

2023/4/25（火）15:00-17:00

柴田･鈴木･中田法律事務所　パートナー弁護士　柴田堅太郎氏、中田裕人氏

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1.目的・狙い

上場企業は、コーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます。）及び経済産業省「事業再編実務指針」により、事業ポートフォリオの見直しが求められており、中でも不採算事業を中心とする、自社にとって「ベストオーナー」とはいえない事業については、事業の切出しを伴う「カーブアウトM&A」の実施が期待されていますが、その難しさからあまり進んでいないのが実情です。本講義では、講師が上梓した「ストーリーで理解するカーブアウトM&Aの法務」（中央経済社、以下「本書」といいます。）をもとに、スタンドアロンイシューを中心とするカーブアウトM&Aの法務上の問題点について、メリハリをつけて解説します。本書を入手されていることを推奨しますが、入手されていない方でも理解できるように進めていきます。

2.主な内容

1. なぜ今「カーブアウトM&A」なのか
　・CGコード及び事業再編実務指針で求められる事業ポートフォリオの見直し
2. カーブアウトM&Aはなぜ難しいのか
　・決断の難しさ
　・スタンドアロンイシュー
3. セラーズDDのポイント
　・なぜ売主は自社を知る必要があるのか？
　・セラーズDD実施の課題
　・対象となるリソースの把握
　・対象外事業への影響の把握
4. 最終契約の作成・交渉のポイント
　・吸収分割契約・新設分割計画
　・株式譲渡契約
5. 付随契約の作成・交渉のポイント
　・ライセンス契約
　・移行サービス契約

想定される主な受講者

① 事業会社の経営企画・事業企画担当者（M&A担当者）
② 事業会社の財務・経理担当者
③ 事業会社の法務担当
④ 会社役員（社外取締役・社外監査役含む）
⑤ 投資銀行担当者
⑥ M&A仲介
⑦ 投資会社・VC
⑧ 弁護士
⑨ 会計士・税理士

■参考記事

スキルアップ【法務】カーブアウトM&A の実務と課題（柴田・鈴木・中田法律事務所　柴田堅太郎・中田裕人弁護士）

講演者

柴田堅太郎氏（柴田･鈴木･中田法律事務所　パートナー弁護士）

1998年　慶應義塾大学法学部法律学科卒業
2001年　弁護士登録（第一東京弁護士会）、長谷川俊明法律事務所入所
2006年　Northwestern University, School of Law卒業（LL.M.）
同年　　長島・大野・常松法律事務所入所
2007年　ニューヨーク州弁護士登録
2014年　柴田･鈴木･中田法律事務所開設
2021年　令和4年度・5年度　司法試験・予備試験考査委員（商法）

主要取扱分野：M&A、ジョイントベンチャー、エクイティファイナンス、企業の支配権獲得紛争などのコーポレート案件を中心として、企業法務全般を取り扱う。また、コーポレートガバナンスの知見を生かし、企業の社外役員を務める。主要著書として、「中小企業買収の法務―事業承継型M&A・ベンチャー企業M&A」（2018年、中央経済社。同年度M&Aフォーラム賞正賞受賞）がある。

中田裕人氏（柴田･鈴木･中田法律事務所　パートナー弁護士）

1999年　東京大学法学部卒業
2001年　弁護士登録（第一東京弁護士会）、長島・大野・常松法律事務所入所
2007年　University of Washington, School of Law卒業（LL.M. in Intellectual Property Law and Policy）
同年　　Kirkland & Ellis LLP（Chicago）勤務
2008年　長島・大野・常松法律事務所復帰
2014年　柴田･鈴木･中田法律事務所開設
2016年　第一東京弁護士会　総合法律研究所　知的所有権法研究部会　部会長（現職）
2018年　JP-DRP（ドメイン名紛争処理方針）裁定例研究専門家チームメンバー（～2019）
2022年　日本知的財産仲裁センター　調停人・仲裁人・判定人候補者（現職）

主要取扱分野：ライセンス契約その他の知的財産権関連契約、知的財産権紛争、M&Aにまつわる知財戦略・知的財産DD、発信者情報開示請求・削除請求などの知的財産権案件を中心として、企業法務全般を取り扱う。著書として、「事業をサポートする知的財産実務マニュアル」（共著）（2015年。中央経済社。）がある。

開催概要

テーマ	カーブアウトM&Aの全体像を理解する　－解説本「ストーリーで理解するカーブアウトM&Aの法務」から法務・ガバナンス面を中心として－
開催日時	2023年4月25日（火）15時00分～17時00分
参加費	無料会員様 27,500円（税込）有料会員様（M&A専門誌「マール」購読者）・A/EXコース 8,800円（税込）・Bコース 11,000円（税込）・Cコース 27,500円（税込）レコフM&Aデータベースご契約者様 8,800円（税込） M&A仲介協会　幹事会員様、正会員様 8,800円（税込）有料会員(A/B/EXコース)の方はセミナーを特別価格で受講できます。会員登録はこちら
定　員	50名（先着順） ※申込者本人のみのご参加に限らせていただきます。他にもご参加を希望される方がいらっしゃる場合、おひとり様ずつお申し込みをお願いいたします。 ※IDごとにご参加の人数を制限させていただく場合がございます。 ※お申し込み確認後、弊社担当者よりご連絡させていただきます。メールが届かない場合は、お手数ですが弊社までお問い合わせください。
開催形式	オンラインセミナー ※配信ツールは「Zoom」を使用いたします。