1.目的・狙い
日本のM&A市場は活況を呈しており、2024年10月現在、M&A件数は過去最高ペースで推移しています。また、2023年8月に経済産業省より公表された「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（いわゆる買収指針）を契機に、「同意なき買収」の事例も相次いで登場しています。
M&Aが企業戦略実行の一手段として日常的に活用されるようになり、企業価値を最大化できるベストオーナーによる「望ましい買収」の検討を促進する仕組みも整備されつつある現在の環境下において、事業会社には、戦略構築とその実行の巧拙が問われはじめています。

積極的にM&Aを活用し事業成長と企業価値向上を実現していく観点では、必要あらば買収指針の枠組みを利用し、「真摯な買収提案」を行うことで対象会社の取締役会の検討を促していくことは有効な手段と言えます。たとえ「同意なき」から始めたとしても、企業価値の向上に資する提案と対話を通じて対象会社の取締役会の同意を得ることは十分可能であり、これを通じて「同意あり」買収を実現していくことができます。
こうした健全な「攻め」の手段として「同意なき買収」(能動的な買収提案)を活用するには、M&A戦略の立案、買収ターゲットの選定、シナジーや企業価値向上施策を含むスタディ等の日常的なM&Aの検討活動がベースにあり、加えて、「同意なき買収」(能動的な買収提案)特有の力点を抑えておくことが肝要です。そこには戦略的なエッセンスが多分にあり、成功の要諦を理解したうえで必要な準備・検討を行っていく必要があります。

また、想定していなかった者からの「同意なき買収」提案を受ける事案も登場しています。上場していれば誰しもが「同意なき買収」提案を受ける可能性があり、事業会社は、他人事ではなく自分事として「守り」を固めておく必要に迫られています。「同意なき買収」提案はある日突然やってきます。提案を受けた場合、非常に限られた時間的猶予の中で、特別委員会の立ち上げを含め、会社としての対応を検討しなければなりません。また、買収提案が「真摯な提案」である場合には、その提案が中長期的な企業価値向上に資するのかどうかの観点から「真摯に」検討する必要があります。不同意とする場合には、現経営陣がより高い企業価値を実現できるというストーリーを発信し、株主の信認を得る必要があります。
そのためには、経営として日頃から、自社が持つフルポテンシャルを発揮して、企業価値を最適な状態に保つ必要があり、そのために事業と財務の両面で適切なレバーを引くとともに、資本市場に対して自社の魅力をエクイティストーリーとして発信することが肝要です。　

本セミナーでは、「同意なき買収」(能動的な買収提案)によるM&Aに焦点を当て、「攻め」「守り」それぞれの局面での成功の要諦を紹介します。そのうえで、単なる提言に留まるのではなく、実際に事業会社担当者の皆様が「同意なき買収」(能動的な買収提案)に取り組む際にご活用いただきやすいよう、検討ステップ毎に典型論点とアプローチ方法をご紹介する予定です。本セミナーを通じて、事業会社の経営企画・事業企画部門やM&A担当の皆様が、戦略的な視座を持ったうえで「同意なき買収」(能動的な買収提案)に取り組む一助となれば幸いです。

2.主な内容

＜第1部　「同意なき買収」(能動的な買収提案)成功の要諦と、健全な「攻め」の手段としての活用方法＞
1. 新時代到来、Proactiveアプローチの重要性
2. 「同意なき」は同意買収の始まり
3. 事例から学ぶ成功と失敗の分水嶺
4. 勝ち取るためにはなにを準備するべきか？

＜第2部　「守り」を固めるために必要な備え – 企業価値の観点で＞
1. 「同意なき提案」は突然やってくる
2. 「攻め」の対象とならないために - 企業価値経営の重要性
3. 株主・投資家を味方につける
4. 自社の脆弱性を分析しておこう