最新動向：オークションでのSell-Buy Flipの増加

鬼頭　東証からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」で求められた厳しい改革を望まない企業もあり、今後は企業や創業家オーナー自らが上場廃止を決断したり、外国企業やファンドからの買収提案を受け入れたりするケースが増えてくるのでしょうね。そのような中、TOB/MBOを円滑に推進するツールとして、本保険が広く活用されていくことを、ぜひとも期待したいです。その他、表明保証保険に関する最近のトレンドとして、これだけは触れておきたい点などはございますか？

犬塚　M&A取引に関する繰越欠損金・移転価格税制などの問い合わせを受ける機会も増えております。日本の保険会社が租税債務保険の認可を取得していない中で、一部の保険会社の中では、DDなどで既に検知されている既知の税務上の問題に対して、既知免責を適用せずに、表明保証保険の枠組みの中で租税に関するリスクを引き受けるという動きも見られます。

宍倉　やはりPEファンドによる活用が、当社の取り扱い件数でもかなり増えてきていることですね。表明保証保険はPEファンドのために開発され、PEファンドとともに発展した保険商品であるという点は、お伝えした通りです。そのような中、PEファンドがポートフォリオカンパニーをエグジットする際に、表明保証保険の活用を前提にオークションを行うことが、日本国内でもごく当たり前になってきました。

犬塚　具体的には、Sell-Buy Flip（以下「SBF」）といわれる手法を使ったオークションがかなり増えています。SBFとは、セラーが買主用表明保証保険の概算見積りの取得を行い、その後、引受審査の主体をバイヤーに移行（flip）させ、バイヤー側で付保完了に向けての引受審査・保険契約の締結手続きを進めるという手法です。SBFの導入により、セラー側ですでに一定のプロセス（概算見積りの取得、保険会社の選定など）が完了しているため、バイヤー側での保険手配のプロセスを短縮し、かつスムーズに進められます。セラーにとっても、引き受けができる保険会社の有無、調達が可能な保険限度額、同時に引受審査が可能な入札者の数・引受審査のタイムラインなどを事前に把握できるため、保険の活用を前提としたオークションのプロセス設計を行う上で、独占交渉期間の設定やSPA締結のタイミングをセラー側でコントロールしやすくなるという大きなメリットがあります。

宍倉　表明保証保険は、火災保険や自動車保険のように、ほぼ全ての保険会社による引き受けが可能という保険商品ではないことは、ご理解いただく必要があると思います。例えば、業種が製薬業界や金融機関であったり、主要な子会社が中国に所在していたりすると、保険会社の選択肢が限定的になってしまいます。また、クリスマス休暇や年末年始には、開店休業状態となる外資系保険会社が散見され、セラーの方で保険会社のスケジュールを事前に確認しておくことは、オークションのプロセス設計を行う上で極めて重要だと思います。

犬塚　最近は、二次ビッドが終わった後も複数の入札者を競わせ、複数の入札者が同時並行で引受審査を受けているケースもお見受けします。そのような前提で、独占交渉期間の設定やSPA締結のタイミングをセラー側で検討する際には、保険会社内におけるコンフリクトの発生や情報のコンタミを防止するため、保険会社が何社に対して同時に引受審査を行えるかの事前確認も必要となります。なお、SBFを実施する上では、保険代理店・保険仲立人においても、日本での保険の募集資格を保有するスタッフによる、「セラー＋2次ビッド通過者」の数以上のクリーンチームの組成が大前提となります。

マーシュジャパンが選ばれる理由

鬼頭　SBFが日本で増えてきている理由については、よくわかりました。それと、外資系保険会社が開店休業状態となってしまうクリスマス休暇や年末年始も、マーシュジャパンの皆様はきっといつも通りお忙しくお仕事をされているのでしょうね。今までお話をお伺いした中で、表明保証保険に関してはマーシュジャパンが豊富な経験と知見をお持ちだと理解できましたが、それ以外にFA・LA・PEファンドの皆様から支持されている理由を、お聞かせください。

犬塚　付保規制についてはすでにお話させていただきましたが、クロスボーダー案件の場合、日本から直接買うのか現地にSPCを設立するのかといった、ディールのストラクチャーが交渉の終盤まで決まらないこともよくあると思います。また、SPAの準拠法がドイツ法といった英米法以外の場合は、現地の法体系に精通したスタッフを絡ませるようなことも必要となります。マーシュの場合は、常に世界中のどこでも証券が手配できるような体制を整えていて、海外のスタッフとのスムーズな連携も可能であり、かつ、日本企業のクライアントに対しては、当然のことながら日本語でのサービスを提供できます。マーシュジャパンは今年、日本に進出して70周年という節目を迎えます。表明保証保険は保険期間が数年にわたるため、その間に保険事故等、何かあれば保険仲介会社がクライアントをサポートすることが必要です。歴史的な実績のあるマーシュジャパンであれば、自らが手配した保険証券が満期を迎える前に、日本から撤退してしまうようなリスクはまずありえないと思います。

鬼頭　グローバルでのプレゼンスや経験・知見が、やはり保険仲介会社を選ぶ上で、重要ということですね。

宍倉　マーシュジャパンではここ数年は年間で200件程度の表明保証保険に関する相談を受け、そのうちかなりの割合が実際に成約しています。また、今年は活況なM＆A市場の恩恵を受けて、我々の年間での取り扱い件数も、年末には過去最高を大きく更新する見込みです。特に国内M&A保険が発売されてからは、日本の保険会社とは密接に協議を重ね、グローバルスタンダードの積極的な採り入れを要請する中で、日本独自の優位性も発揮できるような保険商品に仕上がってきました。鬼頭さんにもご指摘いただいた通り、このような豊富なトラックレコードに裏打ちされた経験と知見が、マーシュジャパンの強みだと思います。

犬塚　表明保証保険に関しては、事故が発生した場合に、特に財務関連に関しては損害額の立証が難しいといわれております。そのような中、マーシュにおいては表明保証保険の保険金請求に精通した専門チームがあり、損害額の立証を含めたクライアントの皆様の保険金請求のお手伝いができることも、強みだと思います。

表明保証保険の活用が当たり前のようになる日は近い

鬼頭　最後に、お二方から今後の抱負や展望で締めくくっていただけますか？

犬塚　表明保証保険からは話が外れますが、租税債務保険に対するニーズが明らかに高まる中、国内の保険会社が認可を取得すれば、ある程度は普及するのではと考えています。租税債務保険に関しては、納税義務を保険会社に転嫁することの良し悪しについての議論もあるでしょうが、セラーが過去に行った税務処理について、バイヤーが損害を被る可能性があるのであれば、保険会社へのリスクの転嫁は認められてもいいのではないかと思われます。

宍倉　表明保証保険の更なる普及に向けて重要なのは、FA・LA・PEファンドの皆様とともに、マーシュジャパンの専任チームが、この保険の有効性をより多くのクライアントに届けることです。それが競争原理への働きかけとなり、今後ユーザーにとっての選択肢が増えるよう、機動性をもって伴走していきたいと思います。

■宍倉 浩司（ししくら・ひろし）
マーシュ ジャパン株式会社　プライベートエクイティ＆M&Aサービス担当　執行役員
大学卒業後、日系の保険会社にて、保険・リスクマネジメントの分野でキャリアを積む。その後、外資系保険代理店において、外資系グローバル企業を中心としたリスクマネジメントに従事。外資系グローバル企業に加え、不動産業界やプライベートエクイティなどの顧客を担当。2013年、JLTリスク・サービス・ジャパン株式会社（現マーシュ ジャパン株式会社）に入社、現職に至る。マーシュ ジャパンでは、表明保証保険やPEファンドのポートフォリオカンパニーのクロージング後の保険プログラムなど、主にM&A案件に付随した保険を手配する部門を統括。

■犬塚 雅人（いぬづか・まさと）
マーシュ ジャパン株式会社　プライベートエクイティ＆M&Aサービス　シニアバイスプレジデント
2009年に大学卒業後、東京海上日動火災保険㈱に入社。法人営業・ドイツ駐在・表明保証保険の営業企画に従事。2022年1月にマーシュに入社以来、国内外のM&A案件において表明保証保険をはじめとするリスクアドバイザリー業務を担当。

■鬼頭 里枝（きとう・りえ）
フリーアナウンサー
大学卒業後、鹿児島読売テレビ（KYT）アナウンサー・静岡放送（SBS）アナウンサーを経て、現在はフリーアナウンサーとして静岡を中心にテレビ・ラジオ・司会業などを行う。ニュース番組・スポーツ中継・バラエティ番組と、幅広い領域で活躍。


https://www.marsh.com/jp/ja/about/about-marsh.html