No.144 米国企業の株式対価買収や官民ファンドで日本企業の成長を支援

森・濱田松本法律事務所棚橋元弁護士（産業革新機構社外取締役・産業革新委員）

A,B,C,EXコース

会社法の下で第1号

--会社法施行後、初めて日本企業の株式を使った外国企業の買収案件を担当されました。
「スマートフォン向けのソーシャルゲームを展開するDeNAが、2010年秋に米国シリコンバレーのベンチャー会社法施行後、初めて日本企業の株式を使った外国企業の買収案件を担当されました。「スマートフォン向けのソーシャルゲームを展開するDeNAが、2010年秋に米国シリコンバレーのベンチャー企業のことも知っている日本の弁護士の協力が欠かせないと。私が連絡を受けた段階では、既に当事者間で経済的な取引条件について基本合意ができていて、買収金額は最大342億円で、そのうち株式が約150億円、現金が約157億円、新株予約権が約33億円と決まっていました。米国では株式の比率が40％以上であれば、正三角合併の場合には非課税取引の企業再編になるので、ベンチャー企業の買収ではよくある話です。しかし、正式契約の期限まで1カ月程しかなく、これを逃すと、買収のチャンスを失うと。これがスタートラインでした」