環境激変の時代における成長ドライバーとして、「時間を買う」グローバルM&Aの重要性は高まっています。 M&Aの成功の秘訣は、戦略、エグゼキューション（DD、契約交渉）、PMIです。グローバルM&Aの難しさは、日本企業の本社の考えと現地の制度やプラクティスに距離があり、その距離を埋めるためすり合わせが必要なことです。これがうまくできないと、本社の戦略を現地に伝えるどころか、現地に振り回されてしまうことになりかねません。

本セミナーでは、欧米、アジア等での海外M&Aの実際の事例をもとにしたケーススタディで、地域ごとの特性を意識した最新の論点と案件ハンドリングのノウハウを解説します。
M&Aを担当する経営企画部、法務部、事業部、海外事業部などのM&A担当者を対象に、M&A実行の現場で役立つ実践テクニックを、ケースを交えてご紹介します。

＜主な内容＞
１． 進化するグローバルM&A - 環境激変の時代の成長戦略
２．グローバルM&Aの成功の秘訣は、戦略、エグゼキューション（DD、契約交渉）、PMI
３．クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 譲渡価格の決め方
　【事例１】クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり紛争となった事例（欧州）
　　・欧米、アジアのM&Aプラクティスの違い。米国型は買主有利、欧州型は売主有利？
　　・Closing Adjustment方式（米国型）とLocked-Box方式（欧州型）の良し悪し
　　・Net Debt調整とW/C調整は何が違うの？
４．MAC条項は役に立つのか？ - Deal Stop（解除）する場合と再交渉する場合
　【事例２】新型コロナ感染症に関連して、MAC条項により買収計画を撤回した事例（米国）
　　・MAC（重大な悪影響）条項で、実際に案件中止できるのはどんなときか？
　　　（売上、利益の減少、その他の要因）
　　・買収条件（価格）の再交渉機能に注目
５． 表明保証保険の急速な普及 – Nil Recourse型に売主のモラルハザードはあるか？
　【事例３】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース（オセアニア）
　　・売主の属性（事業会社、個人オーナー、ファンド）に応じた信用補完の必要度
　　・保険会社への責任転嫁に売主のモラルハザードはあるか？
　　・表明保証保険でカバーされるリスクとDD計画の建て方（ここが肝心）
　　・エスクローと表明保証保険の組み合わせ（Drop-down Retentionって何？）
６．M&A担当者として考えること
　　・ディールのバランス
　　　- 戦略との合致、経済条件、スタンドアロンの安定性（環境変化への耐性）、買収後の経営とガバナンス
　　・事業部・企画部と管理部門の役割分担 ・信頼できる外部専門家を選んでいるか


■参考記事

［スキルアップ］【法務】Withコロナ時代のクロスボーダーM&Aの実務と新潮流（東京国際法律事務所）

森　幹晴 弁護士 （東京国際法律事務所　代表パートナー　弁護士・NY州弁護士）
2002年東京大学法学部卒業。2004年長島・大野・常松法律事務所。2011年コロンビア大学法学修士課程修了。2011-2012年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016年日比谷中田法律事務所。2019年東京国際法律事務所開設。 グローバルM&A・国内M&A、国際紛争・国際仲裁を取り扱う。ALB Japan Law Awards 2020において、Dealmaker of the Year、Managing Partner of the Yearの各カテゴリーにおいてファイナリストとして選出。IFLR1000 - Guide to the World’s Leading Financial Law Firms において、Leading Lawyer - Notable Practitionerに選出。