第54回　M&A交渉・係争におけるバリュエーションの論点～JCOM事件以降のトレンドと実務における留意点～

2022/11/29（火）15:00-17:00

早稲田大学大学院経営管理研究科教授　鈴木一功氏
アルファフィナンシャルエキスパーツ・マネージングディレクター　池谷誠氏

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1.目的・狙い

近年、我が国でも M&A や組織再編に係る株式価値評価をめぐって多くの訴訟が提起されているほか、TOB 価格等の合理性が株主アクティビズムの批判にさらされる事例も増えています。
また、国内外でのジョイントベンチャーや創業者一族など有力株主間の株式移動、ストックオプションの基礎となる株価設定、税務当局による課税評価など、株式価値評価が重要な争点となり、交渉や係争が多様化しています。
これらの事例では、当事者が採用した第三者評価機関によるバリュエーションの問題点だけでなく、事業計画の合理性など当事者が責任を負うべき問題点も指摘されることが珍しくありません。

本セミナーでは我が国におけるファイナンス研究の第一人者である鈴木一功氏と、M&A や訴訟等で多くの経験を有する専門家である池谷誠氏が、株主間交渉や係争において争点となるバリュエーション上の論点につき近時のケースに基づき整理し、企業の担当者や機関投資家が留意すべき実務上のポイントについても解説します。また、現在関心の高まっているインフレ高進とバリュエーションの関連、想定されるリスクなどの論点についても議論します。

2.主な内容

(1)株主間交渉・係争の類型

・	M&A・組織再編に係る事例（完全子会社化や MBO など少数株主がスクイーズドアウトされる事例）
・	非上場株式の譲渡価格を争う事例（国内外のジョイントベンチャー、創業者一族など有力株主間の株式移動など）
・	株式インセンティブの事例（非上場株式に係る役員・従業員ストックオプション、その他株式インセンティブなど）
・	税務当局との係争（種類株の評価をめぐる事例など）

(2)バリュエーション上の論点

・	インカムアプローチ（DCF 法）の論点（事業計画に基づく将来キャッシュフロー予測、割引率、継続価値、余剰現預金・非事業用資産の評価など）
・	マーケットアプローチの論点（市場株価法に係る論点、類似上場会社法に係る論点）
・	ネットアセットアプローチの論点（動産評価、無形資産評価、清算価値の論点など）
・	その他（評価手法の選択、評価レンジの設定、各種プレミアム・ディスカウント、インフレの影響など）

(3)実務上の留意点

・	企業・投資家間のコミュニケーションツールとしてのバリュエーション
・	M&A・交渉の各局面での評価機関の関与
・	交渉・係争における専門家の役割

3. 想定される主な受講者

・M&A実務担当者及びバリュエーション実務を勉強したい方

（例）	事業会社のM&A担当者事業会社の経営企画部、事業企画部、財務部、経理部に所属の方金融機関の投資銀行部門のM&A担当者 PEファンドの投資担当者

・M&Aの係争におけるバリュエーションの論点や係争に至る経緯等を勉強したい方

（例）	会社の役員（社外取締役、社外監査役を含む）事業会社のM&A担当者及び法務部に所属の方裁判官、弁護士機関投資家

・M&A研究者及び学生
※受講制限がありますので、お申し込み時にご確認ください。

・	コンサルティング会社（バリュエーション及びその関連業務に従事されている方。個別に判断させていただきます）、会計事務所、税理士事務所に所属されている方、取材目的のメディアの受講はご遠慮ください。
・	バリュエーションを主要業務としないM&A仲介会社は受講可能です。
・	メディア関係者で取材希望の方は個別対応しますので、別途運営（レコフデータ）までご連絡ください。

レコフデータより皆様へ

本セミナーは、係争を含むM&A事例を通じて、バリュエーションの実務上の論点を解説するものです。

係争は最も極端な事例ですが、なぜ係争に至ったか、どのようなM&Aストラクチャーで、どこがバリュエーションのポイントかを理解することは、適切なバリュエーション実務の理解だけではなく、一般的なM&Aでの交渉論点の理解やM&A全体のプロセスを管理する上で重要です。

鈴木教授が編著書の一人として出版された『バリュエーションの理論と実務』（日本経済新聞出版）は、この度第16回M&Aフォーラム賞の正賞を受賞しています。本書籍とも関連のある内容ですので、バリュエーション実務に広く関心のある方はぜひご参加ください。

■参考記事
【M&Aトピックス】第16回M&Aフォーラム賞が決定―M&Aフォーラム賞『RECOF賞』などに4作品を選定
 【連載：全16回】事業法人の財務担当者のための企業価値評価入門（鈴木一功氏）
【視点】そのバリュエーションは裁判に耐えうるか？～グループガバナンス強化のトレンドと株式価値評価に係るリスク（池谷誠氏）

講演者

鈴木一功氏（早稲田大学大学院経営管理研究科教授、アルファフィナンシャルエキスパーツ・アカデミックアドバイザー）

東京大学法学部卒業。富士銀行（現みずほ銀行）に入社し、主にM&A部門のチーフアナリストとして、企業価値評価モデル開発等を担当。INSEAD（欧州経営大学院）よりMBA取得。その後、ロンドン大学（London Business School）よりPh.D.(Finance)を取得。中央大学国際会計研究科教授等を経て、2012年より現職。「証券アナリストジャーナル」編集委員。著作に『企業価値評価（入門編）』『企業価値評価（実践編）』、『MBAゲーム理論』（いずれもダイヤモンド社）、『バリュエーションの理論と実務』（共著、日本経済新聞出版）などベストセラー書籍のほか、資本コスト等株式価値評価上の論点や資本市場に係る研究多数。経産省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（新MBO指針）研究会への専門家報告など、わが国資本市場に係る第一線の研究者として活躍している。

池谷誠氏（アルファフィナンシャルエキスパーツ・マネージングディレクター）

価値評価や会計、ファイナンスの専門家として、資本市場やM&A、ビジネス契約、知財、税務に係る事案において、第三者評価レポートや関連する助言を提供した経験をもつ。また、国内外の多くの訴訟や国際仲裁において、損害算定を含む価値評価に係る専門家証言や意見書の作成、関連する助言業務を提供したほか、独禁法や証券法、移転価格税制等に係る規制当局への対応を支援するためのコンサルティングサービスを提供している。現職就任前は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社バリュエーション・モデリング・エコノミクス部門のマネージングディレクターとして、同様の業務に従事した。『論点詳解係争事案における株式価値評価－日米の株式買取請求事件等のトレンドと考え方』（中央経済社）など著書・著作多数。

開催概要

テーマ	M&A交渉・係争におけるバリュエーションの論点　～JCOM事件以降のトレンドと実務における留意点～
開催日時	2022年11月29日（火）15時00分～17時00分
参加費（税込）	無料会員様 25,300円有料会員様（M&A専門誌「マール」購読者）・A/B/EXコース 8,800円・Cコース 16,500円有料会員様（レコフM&Aデータベースご契約者） 8,800円有料会員の方はセミナーを特別価格で受講できます。会員登録はこちら
定　員	50名（先着順） ※コンサルティング会社（バリュエーション及びその関連業務に従事されている方。個別に判断させていただきます）、会計事務所、税理士事務所に所属されている方、取材目的のメディアの受講はご遠慮ください。 ※バリュエーションを主要業務としないM&A仲介会社は受講可能です。 ※メディア関係者で取材希望の方は個別対応しますので、別途運営（レコフデータ）までご連絡ください。 ※申込者本人のみのご参加に限らせていただきます。他にもご参加を希望される方がいらっしゃる場合、おひとり様ずつお申込みをお願いいたします。 ※IDごとにご参加の人数を制限させていただく場合がございます。 ※お申し込み確認後、弊社担当者よりご連絡させていただきます。メールが届かない場合は、お手数ですが弊社までお問い合わせください。
開催形式	オンラインセミナー ※配信ツールは「Zoom」を使用いたします。