[M&A用語]

公正性担保措置

英語：Fairness Ensuring Measures

公正性担保措置とは、M&Aにおける「取引条件の公正さを担保することに資する実務上の具体的対応」（注1）をいう。

MBO（マネジメント・バイアウト）と支配株主による従属会社の買収（親子上場の解消など）は、構造的な利益相反の問題と情報の非対称性の問題が存在する。この2つの取引の公正さを担保するための措置として、「公正なM&Aの在り方に関する指針」（M&A指針）において提示された。

典型的な措置として以下の事項が挙げられている（番号はM&A指針の条項に基づく。注2）。

（3.2）独立した特別委員会の設置

（3.3）外部専門家の独立した専門的助言等の取得

（3.4）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）

（3.5）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

（3.6）一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

（3.7）強圧性の排除

（注1）経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値向上と株主利益の確保に向けてー」 5頁

（注2）同上 19-46頁

用語カテゴリー：

制度・規制・判例

更新日：2023年06月23日

MBO・完全子会社化における構造的利益相反に対する公正性担保措置としての特別委員会の活用

[M&A戦略と法務] 2023年07月11日(火) M&Aスキーム M&A法務弁護士 M&A判例 MBO

岩田幸剛（TMI総合法律事務所　パートナー弁護士）
M&A当事者と投資家が留意すべき株式価値評価のリスク（上）事業計画をめぐる潜在的な論点

[寄稿] 2021年04月15日(木) 企業価値評価・DD

池谷誠（アルファフィナンシャルエキスパーツ　マネージングディレクター）
[座談会]我が国における支配権争奪戦の現状とあるべき姿

[対談・座談会] 2021年03月15日(月) M&A法務 M&A契約・交渉同意なき買収（敵対的買収）公開買付け事例研究弁護士研究者 M&A指針

【出席者】（五十音順）
田中亘（東京大学社会科学研究所　教授）
⽟井裕子（⻑島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
別所賢作（三菱UFJモルガン・スタンレー証券　M&Aアドバイザリー・グループ統括責任者）
石綿学（森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士）（司会・進行）
公正なM&A指針を踏まえた特別委員会の在り方

[視点] 2020年12月15日(火) M&A法務弁護士 M&A制度 MBO M&A指針

田原吏（西村あさひ法律事務所　パートナー弁護士）
第159回　公開買付けにおける実務上の留意点

[M&A戦略と会計・税務・財務] 2020年10月15日(木) M&Aスキーム M&A会計税務公開買付け

黒沢潤（PwCアドバイザリー合同会社　マネージャー）
新M&A指針公表後の実務

[寄稿] 2020年09月15日(火) M&A法務弁護士 M&A制度 MBO M&A指針

玉井裕子（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
西村修一（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
濱口耕輔（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
「新M&A指針公表後のMBOと親子上場解消案件27件、対象会社のアドバイザー一覧」最新データ

[M&Aトピックス] 2020年07月09日(木) M&A制度 MBO M&A指針
東証、新M&A指針を踏まえたMBO等の開示状況を公表

[M&Aトピックス] 2020年07月02日(木) M&A制度 M&A指針
[座談会]「公正なM&Aの在り方に関する指針」下における実務上の課題

[対談・座談会] 2020年03月16日(月) M&A法務海外M&A専門実務弁護士 M&Aアドバイザー M&A制度 M&A指針

【出席者（敬称略）】
Ken Lebrun（デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所　パートナー）
今関源規（三菱UFJモルガン・スタンレー証券　投資銀行本部　M&Aアドバイザリー・グループ　マネージングディレクター）
西村修一（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
濱口耕輔（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）（司会）
「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた株式価値算定結果の考慮方法

[M&A戦略と法務] 2020年02月17日(月) 企業価値評価・DD M&A法務弁護士 M&A指針

谷口達哉（TMI総合法律事務所　パートナー弁護士）
『公正なM&Aの在り方に関する指針』の解説

[寄稿] 2019年08月15日(木) M&A法務弁護士 M&A制度 MBO M&A指針

玉井裕子（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
西村修一（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
濱口耕輔（長島・大野・常松法律事務所　パートナー弁護士）
経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を公表

[M&A速報] 2019年06月28日(金)