「チェンジオブコントロール（COC）条項」は低格付け社債市場拡大に寄与するか？

マール企業価値研究グループ

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　日本証券業協会の「社債市場の活性化に関する懇談会」傘下のワーキンググループがまとめた報告書が、7月16日に公表された。この中で、信用格付けが投機的水準とされるBB格以下の企業に対し、チェンジオブコントロール（COC）条項とレポーティングコベナンツを「基本的に付与すべきだ」とし、ルール化へ一歩踏みだしたことが関係者間で話題となっている。また、7月には中部電力が50％超の株式を保有する日本エスコンがCOC条項付きの社債を発行したことも注目されている。

　COC条項とは、発行会社の組織再編や大株主の異動があった場合に、社債権者に対して投資判断について再考する機会を与えるものであり、一定の事由の発生の結果、発行会社の所有・経営権に変化が生じる場合に、社債権者は、発行会社に対して、当該社債権者の保有する社債を予め定める価格で償還することを請求できる（プット・オプション）ものを指す。日本証券業協会が2012年に作成したコベナンツモデルにおいては、以下のような文例が示されている。

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［座談会］　株主アクティビズムと2023年6月の株主総会の振り返り

[対談・座談会] 2023年08月04日(金) 事例研究弁護士研究者アクティビスト（物言う株主）企業買収における行動指針

【出席者】（五十音順）
内田修平（森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士）
加藤貴仁（東京大学大学院法学政治学研究科　教授）
塚本英巨（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー弁護士）
野澤大和（西村あさひ法律事務所　パートナー弁護士）

黒田裕（長島・大野・常松法律事務所パートナー弁護士）（司会）
買収防衛策としてのチェンジ・オブ・コントロール条項

[M&A戦略と法務] 2007年03月15日(木) M&A法務 M&A契約・交渉弁護士買収への対応方針（買収防衛策）

TMI総合法律事務所　弁護士高橋聖

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