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M&A用語

チェンジ・オブ・コントロール
英語:Change of Control
略称:CoC
チェンジ・オブ・コントロール(Change of Control)条項とは、M&Aの実行に伴い会社の支配権(コントロール)の変動等が生じるような場合に、当該支配権の変動が契約の解除事由となる条項をいう。例えば対象会社の取引上重要な契約にこの条項が存在すれば、M&Aによる支配権移動により契約が解除され、企業価値が毀損されるリスクがある。
従って、M&Aのプロセスでは、例えば株式譲渡に伴う株主の変更や旧経営陣の辞任に伴う役員の変更などについて、早い段階で少なくとも対象会社にとって重要な取引先との契約についてチェンジ・オブ・コントロール条項の有無を確認することになる。該当する契約がある場合は、取引先に対し解除権を行使しない旨の同意を取得することをクロージングの前提条件や誓約事項などの形でM&A契約に規定することでリスク分担を図ることになる。

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