特集： 利益相反構造となるM&Aと第三者委員会

M&A取引に関連して、対象会社の取締役が株主から訴えられることがある。そして、それらの多くは、取締役が構造的な利益相反の状況に陥ってしまうことに起因している。マネジメント・バイアウト（MBO）による非上場化などのケースである。M&A実務では、こうした公正性・透明性が疑われやすい取引類型の場合には、説明責任を果たし、利益相反構造による弊害を回避するための様々な工夫を行っている。その１つが第三者委員会の設置であるが、その実務が定着し始めたのはここ数年のことであり、現状にはいくつかの課題も残されているようだ。実態分析を踏まえ、第一線の学者、実務者にその実務の実態と課題について語っていただく。また、M&A取引における利益相反に関する基礎知識や第三者委員会の利用実態分析についてもご寄稿いただいた。

• 座談会・インタビュー

  [対談・座談会] M&A法務 公開買付け 弁護士 M&Aアドバイザー 研究者

  [座談会] 実務から見た第三者委員会の実態と課題

  　 大杉 謙一（中央大学法科大学院　教授）
  　 岡 俊子（マーバルパートナーズ　代表取締役社長）
  　 髙原 達広（TMI総合法律事務所　弁護士）

• 視点・寄稿

  [寄稿] M&Aスキーム 公開買付け

  第三者委員会が必要とされる利益相反の構造とは？

  　岡 俊子（マーバルパートナーズ　代表取締役社長）

• M&A戦略・実務

  [M&A戦略と法務] M&A法務 公開買付け 弁護士

  各種トランザクションにおける第三者委員会の利用実態

  　髙原 達広（TMI総合法律事務所　弁護士）
  　上田 円（TMI総合法律事務所　弁護士）